--- a/DU/2015/238 Dz.U. 2018 poz. 8 (2018-01-11)
+++ b/DU/2015/238 Dz.U. 2018 poz. 483 (2018-03-06)
@@ -85,7 +85,7 @@
Art. 20 ust. 1 | Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.
Art. 20 ust. 2 | Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.
Art. 21 | Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to należy wyłączyć w uchwale, o której mowa w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.
-Art. 22 | Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta.
+Art. 22 ust. 1 | Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta.
Art. 22 ust. 2 | W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa, Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, dom maklerski, o którym mowa w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji, o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
Art. 23 | Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi, z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony, zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 365¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny nie stosuje się.
Art. 24 ust. 1 | Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:
@@ -121,7 +121,7 @@
Art. 28 ust. 1 | Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji.
Art. 28 ust. 2 | Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu obligacji.
Art. 29 | W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio.
-Art. 30 ust. 1 | W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
+Art. 30 ust. 1 | W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
Art. 30 ust. 2 | Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego dostarczenia wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli w warunkach emisji zamieszczony został skrót tej wyceny.
Art. 30 ust. 3 | W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji wyceny. Aktualizacja jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały udostępnione warunki emisji.
Art. 31 ust. 1 | Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy następuje na podstawie oświadczenia woli właściciela albo współwłaściciela nieruchomości, użytkownika albo współużytkownika wieczystego, uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.
@@ -268,7 +268,7 @@
Art. 74 ust. 5 | W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie emitenta.
Art. 74 ust. 6 | Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust. 2-4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone w świadczenie pieniężne.
Art. 74 ust. 7 | Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, zwanego dalej „rozporządzeniem w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych”, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
-Art. 74 ust. 8 | Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
+Art. 74 ust. 8 | Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
Art. 75 ust. 1 | Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
Art. 75 ust. 1 pkt 1 | ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
Art. 75 ust. 1 pkt 2 | zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom.
@@ -352,34 +352,7 @@
Art. 96 | Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych na podstawie art. 76, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.
Art. 97 | Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, nabywa obligacje z naruszeniem zakazów, o których mowa w art. 76 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.
Art. 98 | Kto, działając w imieniu banku-reprezentanta, nie dopełnia obowiązków, o których mowa w art. 84 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.
-Art. 99 | W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym w art. 39 w pkt 3 otrzymuje brzmienie:
-Art. 99 | „ 3) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, z wyjątkiem art. 78-86 i art. 98, które stosuje się w przypadku, gdy obligacje nie zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. lub zagranicznej instytucji rozliczeniowej, która prowadzi działalność w zakresie rejestrowania papierów wartościowych, rozliczania lub rozrachunku transakcji zawieranych w obrocie papierami wartościowymi; ”.
-Art. 100 | W ustawie z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 100 pkt 1 | w art. 2 w ust. 1 pkt 10 otrzymuje brzmienie:
-Art. 100 pkt 1 | „ 10) ustawie o obligacjach - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; ”;
-Art. 100 pkt 2 | art. 17 otrzymuje brzmienie:
-Art. 100 pkt 2 | „ Art. 17. 1. W przypadku gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji objętych poręczeniem lub gwarancją, jest wyższa niż 15, wykonanie zobowiązań Skarbu Państwa z tytułu udzielonego poręczenia lub gwarancji następuje na wniosek i za pośrednictwem banku-reprezentanta w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. 2. Bank-reprezentant jest obowiązany do składania ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych oświadczeń oraz zawiadomień, o których mowa odpowiednio w art. 83 ust. 1 pkt 3 oraz w art. 83 ust. 1 pkt 4 i art. 84 ust. 1 ustawy o obligacjach. ”.
-Art. 101 | W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w art. 38:
-Art. 101 pkt 1 | w pkt 7 w lit. f średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. g w brzmieniu:
-Art. 101 pkt 1 | „ g) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku; ”;
-Art. 101 pkt 2 | w pkt 8 w lit. f średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. g w brzmieniu:
-Art. 101 pkt 2 | „ g) wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku; ”;
-Art. 101 pkt 3 | w pkt 9 lit. i otrzymuje brzmienie:
-Art. 101 pkt 3 | „ i) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku; ”.
-Art. 102 | W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych w art. 141 w ust. 1 pkt 19 otrzymuje brzmienie:
-Art. 102 | „ 19) obligacjach przychodowych, o których mowa w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; ”.
-Art. 103 | W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych w art. 8 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
-Art. 103 | „ 3) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, z wyjątkiem przepisów art. 14, art. 31 ust. 1-3 i 6, art. 32, art. 78-87 i art. 90. ”.
-Art. 104 | W ustawie z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary w art. 16 w ust. 1 w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:
-Art. 104 | „ c) art. 87-98 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ”.
-Art. 105 | W ustawie z dnia 23 listopada 2002 r. o restrukturyzacji zobowiązań koncesyjnych operatorów stacjonarnych publicznych sieci telefonicznych w art. 13 ust. 10 otrzymuje brzmienie:
-Art. 105 | „ 10. W zakresie nieuregulowanym ustawą do emisji obligacji mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. ”.
-Art. 106 | W ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej w art. 37 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
-Art. 106 | „ 4. Do emisji obligacji nie stosuje się przepisów art. 17 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne oraz art. 74 ust. 5 i art. 78 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. ”.
-Art. 107 | W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w art. 29 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 6 i 7 w brzmieniu:
-Art. 107 | „ 6) uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy; 7) stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy. ”.
-Art. 108 | W ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych po art. 243 dodaje się art. 243a w brzmieniu:
-Art. 108 | „ Art. 243a. Środków, o których mowa w art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ani świadczeń emitenta należnych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych nie uwzględnia się przy ustalaniu ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego, o których mowa w art. 243. ”.
+Art. 99-108 | (pominięte)
Art. 109 | Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 110 | Przepis art. 25 ust. 1 pkt 7 stosuje się także do będącej podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1-3, spółki, z którą minister właściwy do spraw transportu zawarł umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej przed dniem 18 listopada 2011 r.
Art. 111 | Traci moc ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.