--- a/DU/2015/238 Dz.U. 2023 poz. 825 (2023-10-01)
+++ b/DU/2015/238 Dz.U. 2024 poz. 708 (2024-05-08)
@@ -93,7 +93,7 @@
Art. 25 ust. 1 pkt 2 | Bank Gospodarstwa Krajowego;
Art. 25 ust. 1 pkt 3 | Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju;
Art. 25 ust. 1 pkt 3a | spółka zależna, o której mowa w art. 11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju;
-Art. 25 ust. 1 pkt 4 | spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
+Art. 25 ust. 1 pkt 4 | spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
Art. 25 ust. 1 pkt 5 | spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem tych jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności obligacji;
Art. 25 ust. 1 pkt 6 | spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo zezwolenia będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji;
Art. 25 ust. 1 pkt 7 | będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1-3, spółka, z którą zawarto umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej, o której mowa w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.
@@ -115,12 +115,13 @@
Art. 27 ust. 4 | Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, z uwzględnieniem art. 24 ust. 3.
Art. 27a | O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje w celu ich zakwalifikowania:
Art. 27a pkt 1 | do funduszy własnych jako instrumenty:
-Art. 27a pkt 1 lit. a | dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem 575/2013”,
+Art. 27a pkt 1 lit. a | dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, zwanego dalej „rozporządzeniem 575/2013”,
Art. 27a pkt 1 lit. b | w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,
Art. 27a pkt 2 | do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych:
-Art. 27a pkt 2 lit. a | kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35”,
+Art. 27a pkt 2 lit. a | kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II), zwanego dalej „rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35”,
Art. 27a pkt 2 lit. b | kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
-Art. 27a pkt 2 lit. c | kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.
+Art. 27a pkt 2 lit. c | kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
+Art. 27a pkt 2 | - zwane dalej „obligacjami kapitałowymi”.
Art. 27b | Emitentem obligacji kapitałowych może być:
Art. 27b pkt 1 | bank krajowy;
Art. 27b pkt 2 | dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
@@ -143,12 +144,18 @@
Art. 27h ust. 1 | Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo:
Art. 27h ust. 1 pkt 1 | wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka z nim związane;
Art. 27h ust. 1 pkt 2 | określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w:
-Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a | art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez: umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,
-Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b | art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez: dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości albo w części albo zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a | art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez:
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a | umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a | zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b | art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez:
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b | dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości albo w części albo
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b | zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo
+Art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b | zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.
Art. 27h ust. 2 | Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje taki wykup.
Art. 27h ust. 3 | W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku:
Art. 27h ust. 3 pkt 1 | ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo
-Art. 27h ust. 3 pkt 2 | dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.
+Art. 27h ust. 3 pkt 2 | dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
+Art. 27h ust. 3 | - nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.
Art. 27i ust. 1 | Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach emisji:
Art. 27i ust. 1 pkt 1 | wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a;
Art. 27i ust. 1 pkt 2 | przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;
@@ -161,7 +168,8 @@
Art. 27k ust. 2 | Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący:
Art. 27k ust. 2 pkt 1 | bankiem spółdzielczym,
Art. 27k ust. 2 pkt 2 | domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
-Art. 27k ust. 2 pkt 3 | bankiem państwowym - dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.
+Art. 27k ust. 2 pkt 3 | bankiem państwowym
+Art. 27k ust. 2 | - dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.
Art. 27k ust. 3 | Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych w drodze uchwały.
Art. 27k ust. 4 | Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie:
Art. 27k ust. 4 pkt 1 | informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3:
@@ -182,7 +190,8 @@
Art. 27l ust. 4 pkt 2 | udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.
Art. 27m | W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a:
Art. 27m pkt 1 | pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,
-Art. 27m pkt 2 | pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie - emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały przez radę administrującą.
+Art. 27m pkt 2 | pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie
+Art. 27m | - emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały przez radę administrującą.
Art. 27n ust. 1 | Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.
Art. 27n ust. 2 | W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności:
Art. 27n ust. 2 pkt 1 | maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;
@@ -193,6 +202,17 @@
Art. 27n ust. 2 pkt 6 | sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.
Art. 27n ust. 3 | Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2, w szczególności wysokości oprocentowania - w przypadku obligacji kapitałowych o stałym oprocentowaniu albo wysokości marży - w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym oprocentowaniu.
Art. 27o | Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28-31, art. 36, art. 74 ust. 2-6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.
+Art. 27p ust. 1 | Emitent w warunkach emisji obligacji może określić cel emisji polegający na sfinansowaniu nowej zrównoważonej środowiskowo inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (obligacje transformacyjne).
+Art. 27p ust. 2 | Jeżeli cel emisji został określony zgodnie z ust. 1, emitent jest obowiązany wydatkować co najmniej 95 % środków pochodzących z emisji obligacji w terminie 36 miesięcy od dnia ich emisji.
+Art. 27p ust. 3 | Wartość nominalna jednej obligacji transformacyjnej nie może być niższa niż 1000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
+Art. 27p ust. 4 | Termin wykupu obligacji transformacyjnych nie może być krótszy niż 5 lat od dnia ich emisji.
+Art. 27q | Przed rozpoczęciem emisji obligacji transformacyjnych emitent jest obowiązany:
+Art. 27q pkt 1 | zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją kredytową umowę o reprezentację w rozumieniu art. 78 ust. 1;
+Art. 27q pkt 2 | uzyskać opinię na temat wiarygodności kredytowej tych emisji (rating) na poziomie inwestycyjnym, wydaną przez agencję ratingową w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych.
+Art. 27r ust. 1 | Emisja obligacji transformacyjnych następuje w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1.
+Art. 27r ust. 2 | W uchwale o emisji obligacji transformacyjnych emitent jest obowiązany określić próg emisji w postaci takiej liczby obligacji, że łączna wartość emisji, liczona według ceny emisyjnej, stanowi nie mniej niż 20 000 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
+Art. 27r ust. 3 | Emitent jest obowiązany wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie obligacji transformacyjnych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu w terminie miesiąca od daty ich emisji.
+Art. 27r ust. 4 | Przed złożeniem wniosku, o którym mowa w ust. 3, emitent jest obowiązany zawrzeć umowę z animatorem rynku w rozumieniu art. 3 pkt 33d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 28 ust. 1 | Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji.
Art. 28 ust. 2 | Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu obligacji.
Art. 29 | W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio.
@@ -221,11 +241,11 @@
Art. 33 | Emisja obligacji może nastąpić:
Art. 33 pkt 1 | w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;
Art. 33 pkt 2 | przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.
-Art. 33a | Oferta publiczna obligacji, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129, skierowana do klienta detalicznego w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi będącego osobą fizyczną, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1, z późn. zm.).
+Art. 33a | Oferta publiczna obligacji, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129, skierowana do klienta detalicznego w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi będącego osobą fizyczną, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937.
Art. 34 ust. 1 | W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 emitent udostępnia propozycję nabycia.
Art. 34 ust. 2 | Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie wymagają udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.
Art. 35 ust. 1 | W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje, które umożliwiają ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do udostępnienia w szczególności informacji dotyczących:
-Art. 35 ust. 1 pkt 1 | wartości zaciągniętych zobowiązań finansowych, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia, przy czym w przypadku gdy emitent należy do grupy kapitałowej sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje te przedstawia się dodatkowo w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta;
+Art. 35 ust. 1 pkt 1 | wartości zaciągniętych zobowiązań finansowych, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia, przy czym w przypadku gdy emitent należy do grupy kapitałowej sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje te przedstawia się dodatkowo w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta;
Art. 35 ust. 1 pkt 2 | prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, w tym wskazanie szacunkowej wartości zobowiązań finansowych oraz szacowanej struktury finansowania emitenta rozumianej jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu emitenta, na ostatni dzień roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja, oraz na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od daty emisji, a w przypadku gdy termin wykupu obligacji przypada przed upływem dwunastu miesięcy od dnia emisji - na dzień wykupu obligacji, przy czym w przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55-63d ustawy o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej emitenta, a w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego - aktualną wieloletnią prognozę finansową.
Art. 35 ust. 1a | Do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent jest obowiązany publikować na swojej stronie internetowej, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotowego, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 2, na ostatni dzień następnego roku obrotowego.
Art. 35 ust. 1b | W każdym rocznym sprawozdaniu finansowym opublikowanym w okresie od dnia emisji do dnia wykupu obligacji, w informacji dodatkowej, emitent jest obowiązany wskazać i wyjaśnić istotne różnice między opublikowanymi informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych emitenta na ostatni dzień roku obrotowego, o których mowa w ust. 1 pkt 2, oraz zobowiązaniami finansowymi emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych emitenta na ten dzień.
@@ -233,10 +253,12 @@
Art. 35 ust. 1d | Do propozycji nabycia załącza się oświadczenia emitenta oraz jednostki dominującej, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, wobec emitenta, sporządzone na dzień sporządzenia warunków emisji, że według ich najlepszej wiedzy informacje przekazane przez emitenta do Rejestru Zobowiązań Emitentów prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art. 48 ust. 5e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są kompletne i aktualne.
Art. 35 ust. 1e | W przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego spełnienie obowiązków, o których mowa w ust. 1a oraz 1b, następuje przez udostępnienie aktualnej wieloletniej prognozy finansowej oraz odpowiednio wieloletnich prognoz finansowych publikowanych w kolejnych latach.
Art. 35 ust. 2 | W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera dodatkowo informacje umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z tych obligacji.
-Art. 35 ust. 3 | Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.
+Art. 35 ust. 3 | Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.
Art. 35 ust. 4 | Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia.
Art. 36 | Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może zostać ograniczona do tych informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia obligacji podlegających wykupowi.
-Art. 37 ust. 1 | W okresie od dokonania emisji obligacji do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent udostępnia obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.
+Art. 37 ust. 1 | W okresie od udostępnienia propozycji nabycia do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent niepodlegający obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych publikuje na swojej stronie internetowej:
+Art. 37 ust. 1 pkt 1 | ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz
+Art. 37 ust. 1 pkt 2 | każde roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
Art. 37 ust. 2 | Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.
Art. 38 | W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 55-63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 stosuje się również do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Art. 39 | W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone zgodnie z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć jej rachunków budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.
@@ -300,6 +322,7 @@
Art. 57 ust. 1 | Obligatariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
Art. 57 ust. 2 | Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów emitenta, pracownik emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
Art. 57 ust. 3 | Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
+Art. 57 ust. 4 | Oświadczenie woli o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu na rzecz firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są obligacje, lub ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych na podstawie art. 7a ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w której zapisane są obligacje, spełnia wymagania formy pisemnej pod rygorem nieważności także wtedy, gdy zostanie wyrażone w postaci elektronicznej, o której mowa w art. 13 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 58 | W zgromadzeniu obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu zarządzającego emitenta.
Art. 59 ust. 1 | Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa w art. 50 ust. 4, zgromadzenie obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd.
Art. 59 ust. 2 | Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
@@ -367,11 +390,12 @@
Art. 74a ust. 2 pkt 2 lit. b | 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,
Art. 74a ust. 2 pkt 2 lit. c | 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.
Art. 74a ust. 3 | Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację o możliwości takiego wykupu.
-Art. 74a ust. 4 | Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.).
+Art. 74a ust. 4 | Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014.
Art. 74b | Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:
Art. 74b pkt 1 | lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
Art. 74b pkt 2 | lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
-Art. 74b pkt 3 | lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.
+Art. 74b pkt 3 | lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
+Art. 74b | - w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.
Art. 74c | Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.
Art. 75 ust. 1 | Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
Art. 75 ust. 1 pkt 1 | ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
@@ -396,9 +420,9 @@
Art. 80 ust. 2 pkt 1 | której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;
Art. 80 ust. 2 pkt 2 | będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery wartościowe danego emitenta;
Art. 80 ust. 2 pkt 3 | z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której mowa w art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
-Art. 80 ust. 2 pkt 4 | której więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;
-Art. 80 ust. 2 pkt 5 | posiadająca więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
-Art. 80 ust. 2 pkt 6 | której więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do banku krajowego lub instytucji kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób;
+Art. 80 ust. 2 pkt 4 | której więcej niż 20 % członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;
+Art. 80 ust. 2 pkt 5 | posiadająca więcej niż 10 % akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
+Art. 80 ust. 2 pkt 6 | której więcej niż 10 % akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10 % akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do banku krajowego lub instytucji kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób;
Art. 80 ust. 2 pkt 7 | na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby wpłynąć sytuacja finansowa emitenta.
Art. 80 ust. 3 | Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do posiadanych przez Skarb Państwa akcji lub udziałów:
Art. 80 ust. 3 pkt 1 | emitenta;