--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2024 poz. 96 (2024-01-26)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2026 poz. 176 (2027-02-18)
@@ -441,7 +441,7 @@
Art. 130 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
Art. 130 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 130 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
-Art. 130 pkt 5 | wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
+Art. 130 pkt 5 | wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania oraz wartość nominalną akcji i ich liczbę;
Art. 130 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
Art. 130 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
Art. 130 pkt 8 | organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
@@ -1028,7 +1028,7 @@
Art. 299 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
Art. 299 § 4 | Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
Art. 299¹ | Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.
-Art. 300 | Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
+§ 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300 118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę albo ustanowienia na akcji ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku wpisu w rejestrze, o którym mowa w art. 43 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.), albo w rejestrze, o którym mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017 oraz z 2025 r. poz. 1792). Przepis art. 300 38 § 1 stosuje się.
Art. 300¹ § 1 | Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 300¹ § 2 | Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Art. 300¹ § 3 | Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
@@ -1553,7 +1553,7 @@
Art. 304 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
Art. 304 § 1 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 304 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
-Art. 304 § 1 pkt 5 | wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
+pkt 5 | wartość nominalną akcji i ich liczbę;
Art. 304 § 1 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
Art. 304 § 1 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
Art. 304 § 1 pkt 8 | liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
@@ -1671,7 +1671,7 @@
Art. 327 § 1 | Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
Art. 327 § 2 | Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 328 § 1 | Akcje nie mają formy dokumentu.
-Art. 328 § 2 | Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
+§ 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę albo ustanowienia na akcji ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku wpisu w rejestrze, o którym mowa w art. 43 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, albo w rejestrze, o którym mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.
Art. 328 § 3 | (uchylony)
Art. 328 § 4 | (uchylony)
Art. 328 § 5 | (uchylony)
@@ -1781,14 +1781,13 @@
Art. 333 § 2 | Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
Art. 333 § 3 | Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 333 § 4 | Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.
-Art. 334 § 1 | Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
-Art. 334 § 2 | Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
+Art. 334 | (uchylony)
Art. 335 | (uchylony)
Art. 336 | (uchylony)
Art. 337 § 1 | Akcje są zbywalne.
-Art. 337 § 2 | Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
+§ 2 | Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami. Nie dotyczy to akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
Art. 337 § 3 | W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
-Art. 337 § 4 | Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
+Art. 337 § 4 | Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
Art. 337 § 5 | Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
Art. 337 § 6 | Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.
Art. 338 § 1 | Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
@@ -1832,7 +1831,7 @@
Art. 349 § 4 | O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
Art. 350 § 1 | Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
Art. 350 § 2 | Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.
-Art. 351 § 1 | Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.
+§ 1 | Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te określa się w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane oznacza się w statucie przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.
Art. 351 § 2 | Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
Art. 351 § 3 | Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
Art. 351 § 4 | Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
@@ -1849,7 +1848,7 @@
Art. 355 § 1 | Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.
Art. 355 § 2 | Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
Art. 355 § 3 | Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.
-Art. 356 § 1 | Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
+§ 1 | Z akcją może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Akcje takie oznacza się w statucie przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.
Art. 356 § 2 | Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
Art. 356 § 3 | Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.
Art. 356 § 4 | Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.
@@ -2324,7 +2323,7 @@
Art. 431 § 7 | Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317 i art. 321 § 2.
Art. 432 § 1 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
Art. 432 § 1 pkt 1 | sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
-Art. 432 § 1 pkt 2 | oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
+Art. 432 § 1 pkt 2 | (uchylony)
Art. 432 § 1 pkt 3 | szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;
Art. 432 § 1 pkt 4 | cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
Art. 432 § 1 pkt 5 | datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
@@ -2456,7 +2455,7 @@
Art. 452 § 3 | Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
Art. 452 § 4 | Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.
Art. 453 § 1 | Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
-Art. 453 § 2 | W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
+Art. 453 § 2 | W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
Art. 453 § 3 | Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
Art. 453 § 3 pkt 1 | uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
Art. 453 § 3 pkt 2 | cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
@@ -3456,21 +3455,17 @@
Art. 591 pkt 4 | fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
Art. 591 pkt 5 | fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej
Art. 591 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 592 § 1 | Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
-Art. 592 § 1 pkt 1 | niedostatecznie opłaconych,
-Art. 592 § 1 pkt 2 | przed zarejestrowaniem spółki,
-Art. 592 § 1 pkt 3 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
-Art. 592 § 1 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 592 § 2 | Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
-Art. 592 § 2 pkt 1 | przed zarejestrowaniem spółki;
-Art. 592 § 2 pkt 2 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.
+Art. 592 § 1 | (uchylony)
+§ 2 | Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych przed zarejestrowaniem:
+§ 2 pkt 1 | spółki,
+§ 2 pkt 2 | podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku jego podwyższenia ‒ podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 592 § 3 | Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
Art. 592 § 3 pkt 1 | zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
Art. 592 § 3 pkt 2 | wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.
Art. 593 | Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 586-592 należą do właściwości sądów rejonowych.
Art. 594 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
Art. 594 § 1 pkt 1 | nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
-Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
+Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
Art. 594 § 1 pkt 3 | nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
Art. 594 § 1 pkt 4 | odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
Art. 594 § 1 pkt 5 | nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,