--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2022 poz. 1488 (2023-11-10)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2024 poz. 18 (2024-01-05)
@@ -75,7 +75,7 @@
Art. 17 § 2 | Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Art. 17 § 3 | Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18 § 1 | Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
-Art. 18 § 2 | Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. z 2021 r. poz. 2345 i 2447).
+Art. 18 § 2 | Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny.
Art. 18 § 3 | Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.
Art. 18 § 4 | W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 18 § 5 | Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.
@@ -114,7 +114,7 @@
Art. 21⁵ § 1 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300¹²⁵ i art. 483.
Art. 21⁵ § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.
Art. 21⁶ § 1 | Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych.
-Art. 21⁶ § 2 | Przepisów art. 212, art. 300⁹⁷iart. 428 nie stosuje się.
+Art. 21⁶ § 2 | Przepisów art. 212, art. 300⁹⁷ i art. 428 nie stosuje się.
Art. 21⁶ § 3 | Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.
Art. 21⁷ § 1 | Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.
Art. 21⁷ § 2 | Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.
@@ -704,7 +704,6 @@
Art. 201¹ § 1 | Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Art. 201¹ § 2 | W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.
Art. 202 § 1 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
-Art. 202 § 2 | W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 202 § 2 | W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 202 § 3 | Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 202 § 4 | Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
@@ -746,7 +745,6 @@
Art. 209 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 209¹ § 1 | Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Art. 209¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
-Art. 209¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 210 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Art. 210 § 1¹ | Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 210 § 2 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
@@ -765,14 +763,12 @@
Art. 214 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 214¹ § 1 | Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Art. 214¹ § 2 | Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
-Art. 214¹ § 2 | Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 215 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
Art. 215 § 2 | Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Art. 216 § 1 | Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Art. 216 § 2 | Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.
Art. 217 | Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Art. 218 § 1 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
-Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 218 § 3 | Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.
Art. 219 § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
@@ -784,16 +780,9 @@
Art. 219 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Art. 219 § 4¹ | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Art. 219 § 4² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
-Art. 219 § 4² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
Art. 219 § 5 | Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 219 § 6 | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Art. 219¹ § 1 | Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
-Art. 219¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
-Art. 219¹ § 3 | Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4¹stosuje się.
-Art. 219² § 1 | Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
-Art. 219² § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
-Art. 219² § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
-Art. 219² § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
Art. 219¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
Art. 219¹ § 3 | Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4¹stosuje się.
Art. 219² § 1 | Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
@@ -811,13 +800,6 @@
Art. 221¹ § 6 | Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Art. 221¹ § 7 | Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Art. 221¹ § 8 | Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
-Art. 221¹ § 2 | Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.
-Art. 221¹ § 3 | Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-Art. 221¹ § 4 | Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
-Art. 221¹ § 5 | Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.
-Art. 221¹ § 6 | Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
-Art. 221¹ § 7 | Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
-Art. 221¹ § 8 | Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
Art. 222 § 1 | Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Art. 222 § 1¹ | W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 222 § 2 | Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
@@ -825,7 +807,6 @@
Art. 222 § 4 | Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
Art. 222 § 4¹ | Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
Art. 222 § 4² | Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-Art. 222 § 4³ | Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.
Art. 222 § 4³ | Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.
Art. 222 § 5 | (uchylony)
Art. 222 § 6 | Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
@@ -1270,7 +1251,13 @@
Art. 300⁵⁷ § 1 | Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
Art. 300⁵⁷ § 2 | Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.
Art. 300⁵⁷ § 3 | W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.
-§ 5 | Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.
+Art. 300⁵⁸ § 1 | Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
+Art. 300⁵⁸ § 2 | Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
+Art. 300⁵⁸ § 3 | Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
+Art. 300⁵⁸ § 4 | Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
+Art. 300⁵⁸ § 5 | Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.
+Art. 300⁵⁸ § 6 | Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
+Art. 300⁵⁸ § 7 | W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 300⁵⁹ § 1 | Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Art. 300⁵⁹ § 2 | Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.
Art. 300⁶⁰ § 1 | W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
@@ -1315,14 +1302,8 @@
Art. 300⁷¹ § 1 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Art. 300⁷¹ § 1¹ | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Art. 300⁷¹ § 1² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.
-Art. 300⁷¹ § 1² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.
Art. 300⁷¹ § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Art. 300⁷¹a § 1 | Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
-Art. 300⁷¹a § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
-Art. 300⁷¹a § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
-Art. 300⁷¹a § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
-Art. 300⁷¹a § 5 | Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
-Art. 300⁷¹a § 6 | Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Art. 300⁷¹a § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
Art. 300⁷¹a § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
Art. 300⁷¹a § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
@@ -1368,9 +1349,16 @@
Art. 300⁸¹ pkt 2 | zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
Art. 300⁸¹ pkt 3 | nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
Art. 300⁸¹ pkt 4 | emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹;
-Art. 300⁸¹ pkt 5 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 300⁸¹ pkt 5 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.
-§ 4 | Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
+Art. 300⁸² § 1 | Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
+Art. 300⁸² § 2 | Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
+Art. 300⁸² § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
+Art. 300⁸² § 2 pkt 2 | podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
+Art. 300⁸² § 2 pkt 3 | udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
+Art. 300⁸² § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
+Art. 300⁸² § 4 | Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
+Art. 300⁸² § 5 | Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
+Art. 300⁸² § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 300⁸³ | Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
Art. 300⁸⁴ § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
Art. 300⁸⁴ § 2 | Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
@@ -1779,7 +1767,7 @@
Art. 331 § 4 | (uchylony)
Art. 331 § 5 | (uchylony)
Art. 331 § 6 | (uchylony)
-Art. 331¹ § 1 | W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu.Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
+Art. 331¹ § 1 | W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
Art. 331¹ § 2 | Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.
Art. 331¹ § 3 | Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.
Art. 331¹ § 4 | O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.
@@ -1968,7 +1956,6 @@
Art. 377 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 377¹ § 1 | Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Art. 377¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
-Art. 377¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 378 § 1 | Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 378 § 2 | Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.
Art. 379 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
@@ -1983,12 +1970,6 @@
Art. 380¹ § 1 pkt 3 | postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
Art. 380¹ § 1 pkt 4 | transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
Art. 380¹ § 1 pkt 5 | zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
-Art. 380¹ § 2 | Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
-Art. 380¹ § 3 | Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
-Art. 380¹ § 3 pkt 1 | § 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;
-Art. 380¹ § 3 pkt 2 | § 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
-Art. 380¹ § 4 | Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.
-Art. 380¹ § 5 | Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.
Art. 380¹ § 2 | Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Art. 380¹ § 3 | Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
Art. 380¹ § 3 pkt 1 | § 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;
@@ -2012,16 +1993,7 @@
Art. 382 § 5 | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Art. 382 § 6 | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
Art. 382 § 7 | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
-Art. 382 § 6 | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
-Art. 382 § 7 | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Art. 382¹ § 1 | Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
-Art. 382¹ § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
-Art. 382¹ § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
-Art. 382¹ § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
-Art. 382¹ § 5 | Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
-Art. 382¹ § 6 | W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.
-Art. 382¹ § 7 | Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.
-Art. 382¹ § 8 | Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Art. 382¹ § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
Art. 382¹ § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
Art. 382¹ § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
@@ -2034,14 +2006,6 @@
Art. 384 § 1 | Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.
Art. 384 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.
Art. 384¹ § 1 | Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 384¹ § 2 | Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1 zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o:
-Art. 384¹ § 2 pkt 1 | firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
-Art. 384¹ § 2 pkt 2 | charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;
-Art. 384¹ § 2 pkt 3 | przedmiocie transakcji;
-Art. 384¹ § 2 pkt 4 | wartości transakcji;
-Art. 384¹ § 2 pkt 5 | okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.
-Art. 384¹ § 3 | W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
-Art. 384¹ § 4 | Przepisów § 1-3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz spółek należących do grup spółek.
Art. 384¹ § 2 | Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1 zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o:
Art. 384¹ § 2 pkt 1 | firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
Art. 384¹ § 2 pkt 2 | charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;
@@ -2066,7 +2030,6 @@
Art. 387 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 387¹ § 1 | Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Art. 387¹ § 2 | Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
-Art. 387¹ § 2 | Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 388 § 1 | Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Art. 388 § 1¹ | W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 406⁵ § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 388 § 2 | Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
@@ -2087,9 +2050,6 @@
Art. 390¹ § 1 | Rada nadzorcza może również:
Art. 390¹ § 1 pkt 1 | delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
Art. 390¹ § 1 pkt 2 | ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
-Art. 390¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.
-Art. 390¹ § 3 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.
-Art. 390¹ § 4 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Art. 390¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.
Art. 390¹ § 3 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.
Art. 390¹ § 4 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
@@ -2450,7 +2410,6 @@
Art. 443 § 2 pkt 2 | wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.
Art. 443 § 3 | Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442.
Art. 443 § 4 | (uchylony)
-Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Art. 444 § 1 | Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
Art. 444 § 2 | Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
Art. 444 § 3 | Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
@@ -2504,9 +2463,10 @@
Art. 453 § 3 pkt 3 | liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
Art. 453 § 3 pkt 4 | termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Art. 454 | Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
-Art. 454¹ § 1 | Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:
-Art. 454¹ § 1 pkt 1 | art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.),
-Art. 454¹ § 1 pkt 2 | art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) - zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).
+Art. 454¹ § 1 | Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:
+Art. 454¹ § 1 pkt 1 | art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012,
+Art. 454¹ § 1 pkt 2 | art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)
+Art. 454¹ § 1 | - zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).
Art. 454¹ § 2 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
Art. 454¹ § 3 | Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354.
Art. 454¹ § 4 | Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.
@@ -2518,7 +2478,8 @@
Art. 454² § 2 pkt 4 | rodzaj emitowanych akcji.
Art. 454² § 3 | Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
Art. 454² § 4 | Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.
-Art. 454³ § 1 | Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych. § 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.
+Art. 454³ § 1 | Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych.
+Art. 454³ § 2 | Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.
Art. 454⁴ § 1 | W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały zarejestrowane.
Art. 454⁴ § 2 | Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych - z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
Art. 454⁴ § 3 | Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o której mowa w § 1.
@@ -2527,7 +2488,8 @@
Art. 454⁵ § 2 | W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.
Art. 454⁵ § 3 | W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 ust. 1a tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący rejestr.
Art. 454⁵ § 4 | W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1, ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.
-Art. 454⁶ § 1 | Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. § 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
+Art. 454⁶ § 1 | Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
+Art. 454⁶ § 2 | Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
Art. 455 § 1 | Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.
Art. 455 § 2 | Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
Art. 455 § 3 | W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
@@ -2551,7 +2513,7 @@
Art. 458 § 3 | Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
Art. 459 | Rozwiązanie spółki powodują:
Art. 459 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie;
-Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
+Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa -strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
Art. 459 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
Art. 459 pkt 4 | inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 460 § 1 | Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
@@ -2622,9 +2584,8 @@
Art. 489 | Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Art. 490 | Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Art. 491 § 1 | Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
-Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
+Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
Art. 491 § 2 | Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.
-Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Art. 491 § 3 | Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Art. 492 § 1 | Połączenie może być dokonane:
Art. 492 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
@@ -2735,40 +2696,42 @@
Art. 516 § 6 | Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
Art. 516 § 6¹ | Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.
Art. 516 § 7 | Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
-Art. 516¹ | Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 516¹ § 1 | Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 516¹ § 2 | Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Art. 516² | W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
Art. 516² pkt 1 | zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 1¹;
Art. 516² pkt 2 | spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
-Art. 516³ | Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
-Art. 516³ pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
-Art. 516³ pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
-Art. 516³ pkt 3 | stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
-Art. 516³ pkt 4 | inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
-Art. 516³ pkt 5 | inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
-Art. 516³ pkt 6 | dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
-Art. 516³ pkt 7 | dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
-Art. 516³ pkt 8 | szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;
-Art. 516³ pkt 8¹ | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
-Art. 516³ pkt 9 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;
-Art. 516³ pkt 9¹ | cenę odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;
-Art. 516³ pkt 10 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
-Art. 516³ pkt 11 | prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
-Art. 516³ pkt 12 | dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
-Art. 516³ pkt 13 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
-Art. 516³ pkt 14 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
-Art. 516³ pkt 15 | projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
+Art. 516³ § 1 | Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
+Art. 516³ § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
+Art. 516³ § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 516³ § 1 pkt 3 | stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 516³ § 1 pkt 4 | inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
+Art. 516³ § 1 pkt 5 | inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
+Art. 516³ § 1 pkt 6 | dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
+Art. 516³ § 1 pkt 7 | dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
+Art. 516³ § 1 pkt 8 | szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;
+Art. 516³ § 1 pkt 8¹ | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
+Art. 516³ § 1 pkt 9 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;
+Art. 516³ § 1 pkt 9¹ | cenę odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;
+Art. 516³ § 1 pkt 10 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
+Art. 516³ § 1 pkt 11 | prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
+Art. 516³ § 1 pkt 12 | dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 516³ § 1 pkt 13 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
+Art. 516³ § 1 pkt 14 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 516³ § 1 pkt 15 | projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 516³ § 2 | Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
Art. 516⁴ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące dokumenty:
Art. 516⁴ § 1 pkt 1 | plan połączenia transgranicznego,
-Art. 516⁴ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
+Art. 516⁴ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego
+Art. 516⁴ § 1 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
Art. 516⁴ § 2 | (uchylony)
Art. 516⁴ § 3 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹, na swojej stronie internetowej.
Art. 516⁴ § 4 | W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje:
Art. 516⁴ § 4 pkt 1 | w odniesieniu do każdej z łączących się spółek - formę prawną, firmę i siedzibę statutową oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego,
Art. 516⁴ § 4 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty łączących się spółek, oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek,
Art. 516⁴ § 4 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek,
-Art. 516⁴ § 4 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
+Art. 516⁴ § 4 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹
+Art. 516⁴ § 4 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
Art. 516⁴ § 5 | Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.
Art. 516⁴ § 6 | W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty albo informacje, o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą.
Art. 516⁵ § 1 | Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
@@ -2796,10 +2759,17 @@
Art. 516⁶ § 3 | Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
Art. 516⁶a § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Art. 516⁶a § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 516⁷ § 1.
+Art. 516⁷ § 1 | Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
+Art. 516⁷ § 1 pkt 1 | plan połączenia;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 4 | opinię biegłego z badania planu połączenia;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 5 | uwagi, o których mowa w art. 516³ § 2;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 6 | opinię, o której mowa w art. 516⁵ § 3.
Art. 516⁷ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
Art. 516⁷ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
Art. 516⁷ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵, wraz z planem połączenia, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Jeżeli w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty te udostępnia się odpowiednio przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki.
-Art. 516⁸ | W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
+Art. 516⁸ § 1 | W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
Art. 516⁸ § 2 | Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
Art. 516⁸ § 2 pkt 1 | stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 516³ § 1 pkt 2, nie został ustalony należycie lub
Art. 516⁸ § 2 pkt 2 | cena odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, nie została ustalona należycie, lub
@@ -2813,7 +2783,8 @@
Art. 516¹⁰ § 5 | Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego.
Art. 516¹¹ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
Art. 516¹¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-Art. 516¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.
+Art. 516¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym
+Art. 516¹¹ § 1 | - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.
Art. 516¹¹ § 2 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 516¹¹ § 2¹ | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.
Art. 516¹¹ § 3 | (uchylony)
@@ -2827,7 +2798,7 @@
Art. 516¹¹ § 11 | Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.
Art. 516¹¹ § 12 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.
Art. 516¹¹ § 13 | Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
-Art. 516¹² § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm.). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
+Art. 516¹² § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
Art. 516¹² § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
Art. 516¹² § 2 pkt 1 | plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 516⁴ § 1;
Art. 516¹² § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵, w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
@@ -3050,14 +3021,14 @@
Art. 550⁶ § 1 pkt 15 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
Art. 550⁶ § 1 pkt 16 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Art. 550⁶ § 1 pkt 17 | podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;
-Art. 550⁶ § 1 pkt 18 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, chyba że nie jest wymagana;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 18 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, chyba że nie jest wymagana;
Art. 550⁶ § 1 pkt 19 | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
Art. 550⁶ § 1 pkt 20 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
Art. 550⁶ § 2 | Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
Art. 550⁷ § 1 | Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
Art. 550⁷ § 2 | Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
Art. 550⁷ § 3 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
-Art. 550⁷ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
+Art. 550⁷ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
Art. 550⁷ § 3 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
Art. 550⁷ § 3 pkt 3 | skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
Art. 550⁷ § 3 pkt 4 | uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 550¹³.
@@ -3069,21 +3040,23 @@
Art. 550⁷ § 6 | Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
Art. 550⁷ § 7 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.
Art. 550⁸ § 1 | Opinia biegłego zawiera co najmniej:
-Art. 550⁸ § 1 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
-Art. 550⁸ § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3;
Art. 550⁸ § 1 pkt 3 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
-Art. 550⁸ § 1 pkt 4 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 4 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
Art. 550⁸ § 1 pkt 5 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
Art. 550⁸ § 2 | Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.
Art. 550⁹ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:
Art. 550⁹ § 1 pkt 1 | plan podziału transgranicznego,
-Art. 550⁹ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
+Art. 550⁹ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego
+Art. 550⁹ § 1 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
Art. 550⁹ § 2 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸, na swojej stronie internetowej.
Art. 550⁹ § 3 | W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:
Art. 550⁹ § 3 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,
Art. 550⁹ § 3 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer spółki w rejestrze,
Art. 550⁹ § 3 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
-Art. 550⁹ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550⁸ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
+Art. 550⁹ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550⁸
+Art. 550⁹ § 3 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
Art. 550⁹ § 4 | Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
Art. 550¹⁰ § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Art. 550¹⁰ § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 550¹¹§ 1.
@@ -3091,9 +3064,9 @@
Art. 550¹¹ § 1 pkt 1 | plan podziału transgranicznego;
Art. 550¹¹ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
Art. 550¹¹ § 1 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷;
-Art. 550¹¹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 550⁷ § 6;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 550⁷§ 6;
Art. 550¹¹ § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸;
-Art. 550¹¹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶ § 2.
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶§ 2.
Art. 550¹¹ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
Art. 550¹¹ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
Art. 550¹¹ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
@@ -3101,13 +3074,14 @@
Art. 550¹² § 2 | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.
Art. 550¹² § 3 | Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Art. 550¹² § 4 | Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
-Art. 550¹² § 4 pkt 1 | stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub
-Art. 550¹² § 4 pkt 2 | cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, nie została ustalona należycie, lub
-Art. 550¹² § 4 pkt 3 | informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
+Art. 550¹² § 4 pkt 1 | stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶§ 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub
+Art. 550¹² § 4 pkt 2 | cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, nie została ustalona należycie, lub
+Art. 550¹² § 4 pkt 3 | informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶§ 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³§ 3, nie spełniają wymogów prawnych.
Art. 550¹² § 5 | Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 550¹³ § 1 | Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
Art. 550¹³ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-Art. 550¹³ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.
+Art. 550¹³ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym
+Art. 550¹³ § 1 | - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.
Art. 550¹³ § 2 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
Art. 550¹³ § 3 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.
Art. 550¹³ § 4 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
@@ -3126,12 +3100,12 @@
Art. 550¹⁴ § 5 | Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530.
Art. 550¹⁵ § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
Art. 550¹⁵ § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
-Art. 550¹⁵ § 2 pkt 1 | plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 550⁹ § 1;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 1 | plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 550⁹§ 1;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 4 | opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 5 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538;
-Art. 550¹⁵ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶ § 2;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶§ 2;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 7 | odpis uchwały o podziale transgranicznym;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 8 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
Art. 550¹⁵ § 2 pkt 9 | odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 550²⁰;
@@ -3154,7 +3128,7 @@
Art. 550¹⁶ § 2 pkt 3 | porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
Art. 550¹⁶ § 3 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
Art. 550¹⁶ § 4 | Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.
-Art. 550¹⁷ | Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 550⁶ § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 550⁷, art. 550⁸ i art. 550¹³.
+Art. 550¹⁷ | Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 550⁶§ 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 550⁷, art. 550⁸ i art. 550¹³.
Art. 550¹⁸ | Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.
Art. 550¹⁹ § 1 | Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art. 544 i art. 545 nie stosuje się.
Art. 550¹⁹ § 2 | Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.
@@ -3247,7 +3221,8 @@
Art. 576 § 2 | W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.
Art. 576¹ § 1 | Wspólnik:
Art. 576¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-Art. 576¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
+Art. 576¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu
+Art. 576¹ § 1 | - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Art. 576¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Art. 576¹ § 3 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
@@ -3283,7 +3258,7 @@
Art. 580⁴ § 1 pkt 6 | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
Art. 580⁴ § 1 pkt 7 | szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
Art. 580⁴ § 1 pkt 8 | informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
-Art. 580⁴ § 1 pkt 9 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 9 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3;
Art. 580⁴ § 1 pkt 10 | prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
Art. 580⁴ § 1 pkt 11 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
Art. 580⁴ § 1 pkt 12 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
@@ -3291,7 +3266,7 @@
Art. 580⁵ § 1 | Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
Art. 580⁵ § 2 | Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
Art. 580⁵ § 3 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
-Art. 580⁵ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
+Art. 580⁵ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
Art. 580⁵ § 3 pkt 2 | skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
Art. 580⁵ § 3 pkt 3 | uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580¹¹.
Art. 580⁵ § 4 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
@@ -3303,30 +3278,32 @@
Art. 580⁵ § 7 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.
Art. 580⁶ § 1 | Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się.
Art. 580⁶ § 2 | Opinia biegłego zawiera co najmniej:
-Art. 580⁶ § 2 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
-Art. 580⁶ § 2 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3;
-Art. 580⁶ § 2 pkt 3 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 3 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
Art. 580⁶ § 2 pkt 4 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
Art. 580⁶ § 3 | Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
Art. 580⁷ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:
Art. 580⁷ § 1 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego,
-Art. 580⁷ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
+Art. 580⁷ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego
+Art. 580⁷ § 1 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
Art. 580⁷ § 2 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶, na swojej stronie internetowej.
Art. 580⁷ § 3 | W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:
Art. 580⁷ § 3 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
Art. 580⁷ § 3 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
Art. 580⁷ § 3 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
-Art. 580⁷ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580⁶ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
+Art. 580⁷ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580⁶
+Art. 580⁷ § 3 | - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
Art. 580⁷ § 4 | Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
Art. 580⁸ § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
-Art. 580⁸ § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580⁹ § 1.
+Art. 580⁸ § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580⁹§ 1.
Art. 580⁹ § 1 | Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
Art. 580⁹ § 1 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego;
Art. 580⁹ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
Art. 580⁹ § 1 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵;
-Art. 580⁹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 580⁵ § 6;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 580⁵§ 6;
Art. 580⁹ § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶;
-Art. 580⁹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴ § 2.
+Art. 580⁹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴§ 2.
Art. 580⁹ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
Art. 580⁹ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
Art. 580⁹ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
@@ -3334,12 +3311,13 @@
Art. 580¹⁰ § 2 | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
Art. 580¹⁰ § 3 | Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Art. 580¹⁰ § 4 | Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
-Art. 580¹⁰ § 4 pkt 1 | cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, nie została ustalona należycie lub
-Art. 580¹⁰ § 4 pkt 2 | informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
+Art. 580¹⁰ § 4 pkt 1 | cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3, nie została ustalona należycie lub
+Art. 580¹⁰ § 4 pkt 2 | informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹§ 3, nie spełniają wymogów prawnych.
Art. 580¹⁰ § 5 | Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 580¹¹ § 1 | Wspólnik:
Art. 580¹¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-Art. 580¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.
+Art. 580¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym
+Art. 580¹¹ § 1 | - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.
Art. 580¹¹ § 2 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
Art. 580¹¹ § 3 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.
Art. 580¹¹ § 4 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
@@ -3355,12 +3333,12 @@
Art. 580¹² § 5 | W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.
Art. 580¹³ § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
Art. 580¹³ § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
-Art. 580¹³ § 2 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷ § 1;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷§ 1;
Art. 580¹³ § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
Art. 580¹³ § 2 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
Art. 580¹³ § 2 pkt 4 | opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
Art. 580¹³ § 2 pkt 5 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559;
-Art. 580¹³ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴ § 2;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴§ 2;
Art. 580¹³ § 2 pkt 7 | odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
Art. 580¹³ § 2 pkt 8 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
Art. 580¹³ § 2 pkt 9 | odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580¹⁶;
@@ -3449,10 +3427,8 @@
Art. 587 § 1 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
Art. 587 § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
Art. 587 § 2 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 587¹ § 1 | Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 4¹, art. 300⁷¹§ 1-2, art. 300⁷⁶§ 5 albo art. 382 § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
-Art. 587¹ § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
-Art. 587² § 1 | Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219²§ 3, art. 300⁷¹a § 3 albo art. 382¹§ 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
-Art. 587² § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
+Art. 587¹ § 1 | Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 4¹, art. 300⁷¹§ 1-2, art. 300⁷⁶§ 5 albo art. 382 § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
+Art. 587¹ § 1 | podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
Art. 587¹ § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
Art. 587¹ § 2 | podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
Art. 587² § 1 | Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219²§ 3, art. 300⁷¹a § 3 albo art. 382¹§ 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów
@@ -3507,9 +3483,11 @@
Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300⁶¹§ 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
Art. 595 § 1 | podlega grzywnie do 5000 złotych.
Art. 595 § 2 | Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
-Art. 595¹ § 1 | Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹§ 1 podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 595¹ § 1 | Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹§ 1
+Art. 595¹ § 1 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 595¹ § 2 | Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹§ 2.
-Art. 595² § 1 | Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹§ 1 podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 595² § 1 | Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹§ 1
+Art. 595² § 1 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 595² § 2 | Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹§ 2.
Art. 596-609 | (pominięte)
Art. 610 | Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.