--- a/DU/1996/561 Dz.U. 2001 nr 72 poz. 745 (2001-07-28)
+++ b/DU/1996/561 Dz.U. 2001 nr 76 poz. 807 (2001-08-09)
@@ -1,6 +1,6 @@
Art. 1 ust. 1 | Komercjalizacja, w rozumieniu ustawy, polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków.
Art. 1 ust. 2 | Prywatyzacja, w rozumieniu ustawy, polega na:
-Art. 1 ust. 2 pkt 1 | zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji lub udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji,
+Art. 1 ust. 2 pkt 1 | nabywaniu akcji lub udziałów Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji przez osoby inne niż Skarb Państwa,
Art. 1 ust. 2 pkt 2 | rozporządzaniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego lub spółki powstałej w wyniku komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez:
Art. 1 ust. 2 pkt 2 lit. a | sprzedaż przedsiębiorstwa,
Art. 1 ust. 2 pkt 2 lit. b | wniesienie przedsiębiorstwa do spółki,
@@ -8,7 +8,7 @@
Art. 1 ust. 3 | Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, przedsiębiorstwa państwowe o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa, których prywatyzacja wymaga zgody Rady Ministrów.
Art. 2 | Ilekroć w ustawie jest mowa o:
Art. 2 pkt 1 | spółce - rozumie się przez to spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
-Art. 2 pkt 2 | statucie, akcjach, kapitale akcyjnym, akcjonariuszach i walnym zgromadzeniu - rozumie się przez to odpowiednio umowę lub akt założycielski, udziały, kapitał zakładowy, wspólników i zgromadzenie wspólników,
+Art. 2 pkt 2 | statucie, akcjach, akcjonariuszach i walnym zgromadzeniu - rozumie się przez to odpowiednio umowę lub akt założycielski, udziały, wspólników i zgromadzenie wspólników,
Art. 2 pkt 3 | przedsiębiorstwie - rozumie się przez to przedsiębiorstwo w znaczeniu określonym w art. 55¹ Kodeksu cywilnego,
Art. 2 pkt 4 | dyrektorze - rozumie się przez to również osobę sprawującą zarząd komisaryczny lub tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa państwowego,
Art. 2 pkt 5 | uprawnionych pracownikach - rozumie się przez to:
@@ -40,21 +40,23 @@
Art. 4 ust. 4 | Dyrektor przedsiębiorstwa państwowego jest zobowiązany doręczyć Ministrowi Przekształceń Własnościowych, w terminie nie przekraczającym trzech miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia, kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6. O niedoręczeniu dokumentów przez dyrektora przedsiębiorstwa państwowego Minister Przekształceń Własnościowych zawiadamia organ założycielski, na którym spoczywa obowiązek doręczenia dokumentów w ciągu jednego miesiąca od dnia zawiadomienia.
Art. 4 ust. 5 | W przypadku komercjalizacji na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego, do wniosku należy dołączyć kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6.
Art. 4 ust. 6 | Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi wzór kwestionariusza przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji oraz wykaz dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu komercjalizacji.
-Art. 5 | Do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji stosuje się przepisy Kodeksu handlowego, o ile ustawa nie stanowi inaczej.
+Art. 5 ust. 1 | Do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, o ile ustawa nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.
+Art. 5 ust. 2 | Do akcji Skarbu Państwa nie stosuje się art. 199 i 359 w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego oraz art. 418 Kodeksu spółek handlowych.
+Art. 5 ust. 3 | W jednoosobowej spółce Skarbu Państwa oświadczenia woli składane spółce przez Skarb Państwa wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisu art. 303 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
Art. 6 ust. 1 | Z zastrzeżeniem ust. 3, pracownicy komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego stają się, z mocy prawa, pracownikami spółki.
Art. 6 ust. 2 | Do pełnienia funkcji prezesa pierwszego zarządu spółki powstałej w wyniku komercjalizacji powołuje się dyrektora komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, chyba że nie wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji.
Art. 6 ust. 3 | Stosunek pracy dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz pracowników zatrudnionych na podstawie powołania wygasa, z mocy prawa, z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
Art. 6 ust. 4 | Pracownikom, o których mowa w ust. 3, przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, liczonego jak ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy. Odprawa ta nie przysługuje w wypadku zatrudnienia w spółce na stanowisku równorzędnym lub wyższym.
-Art. 7 | Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego staje się bilansem otwarcia spółki, przy czym suma kapitału akcyjnego i zapasowego spółki jest równa funduszom własnym przedsiębiorstwa. W dniu wpisania spółki do rejestru handlowego kapitał zapasowy nie może przekraczać jednej czwartej części kapitału akcyjnego.
-Art. 8 | Zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub określenia sposobu pokrycia straty za rok obrotowy poprzedzający komercjalizację dokona walne zgromadzenie spółki, stosując odpowiednio przepisy obowiązujące przedsiębiorstwa państwowe.
+Art. 7 | Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego staje się bilansem otwarcia spółki, przy czym suma kapitałów własnych jest równa sumie funduszu założycielskiego, funduszu przedsiębiorstwa i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności przedsiębiorstwa przed komercjalizacją.
+Art. 8 | W przypadku niezatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres poprzedzający komercjalizację lub niepodjęcia decyzji w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, czynności tych dokona walne zgromadzenie spółki.
Art. 9 ust. 1 | Minister Przekształceń Własnościowych sporządza za Skarb Państwa akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego i reprezentuje w spółce Skarb Państwa.
Art. 9 ust. 2 | W akcie komercjalizacji ustala się:
Art. 9 ust. 2 pkt 1 | statut spółki,
-Art. 9 ust. 2 pkt 2 | wysokość kapitału akcyjnego spółki,
-Art. 9 ust. 2 pkt 3 | imiona i nazwiska członków władz pierwszej kadencji.
-Art. 9 ust. 3 | Akt komercjalizacji zastępuje czynności określone w przepisach Kodeksu handlowego, poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru handlowego.
+Art. 9 ust. 2 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego spółki,
+Art. 9 ust. 2 pkt 3 | imiona i nazwiska członków organów pierwszej kadencji.
+Art. 9 ust. 3 | Akt komercjalizacji zastępuje czynności określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców.
Art. 10 ust. 1 | Niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji zarząd spółki składa wniosek o wpisanie spółki do rejestru handlowego.
-Art. 10 ust. 2 | Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych następuje z urzędu z chwilą wpisania spółki do rejestru handlowego. Postanowienie o wpisaniu spółki do rejestru handlowego oraz związane z tym wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych jest skuteczne od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia.
+Art. 10 ust. 2 | Dniem komercjalizacji jest pierwszy dzień miesiąca przypadającego po wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców. Z tym dniem następuje skutek wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru.
Art. 11 ust. 1 | W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji działa rada nadzorcza. Liczbę członków rady nadzorczej określa statut, z tym że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć osób, w tym dwóch przedstawicieli pracowników. W spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy oraz pracownicy mają po jednym przedstawicielu w radzie nadzorczej.
Art. 11 ust. 2 | W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych w wyniku komercjalizacji można nie ustanawiać rady nadzorczej. Prawo kontroli wykonuje wówczas wspólnik lub osoba przez niego upełnomocniona.
Art. 11 ust. 3 | W razie ogłoszenia upadłości spółki określonej w ust. 1, w której Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaprzestaniu działania rady nadzorczej i odwołaniu jej członków.
@@ -85,7 +87,7 @@
Art. 16 ust. 1 | W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, zatrudniającej średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek zarządu wybierany jest przez pracowników spółki. Zasady oraz tryb wyboru i odwołania przez pracowników członka zarządu określa statut.
Art. 16 ust. 2 | Przepisy statutu dotyczące wyborów, o których mowa w ust. 1, uwzględniają zasady powszechności, tajności oraz bezpośredniego udziału pracowników.
Art. 16 ust. 3 | Niedokonanie wyboru członka zarządu przez pracowników spółki nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru handlowego ani do podejmowania ważnych uchwał przez zarząd.
-Art. 17 ust. 1 | Sprawowanie zarządu w spółce może być zlecone, w drodze umowy, osobie fizycznej lub prawnej. W takim przypadku w spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się osobę, której zlecono sprawowanie zarządu. Przepisu art. 16 nie stosuje się.
+Art. 17 ust. 1 | Sprawowanie zarządu w spółce może być zlecone osobie fizycznej w drodze umowy. W takim przypadku w spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się osobę, której zlecono sprawowanie zarządu. Przepisu art. 16 nie stosuje się.
Art. 17 ust. 2 | Wyłonienie osoby, której zostanie zlecone sprawowanie zarządu, następuje w drodze konkursu przeprowadzonego przez radę nadzorczą. O przeprowadzeniu konkursu postanawia walne zgromadzenie.
Art. 17 ust. 3 | Umowę, o której mowa w ust. 1, w imieniu spółki zawiera rada nadzorcza za zgodą walnego zgromadzenia.
Art. 17 ust. 4 | Umowa, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:
@@ -176,6 +178,7 @@
Art. 36 ust. 2 | Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz kwoty osiemnastu średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym następuje nabycie tych akcji przez pracowników.
Art. 36 ust. 3 | W przypadku spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, które miało na dzień wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych uregulowane zobowiązania wobec budżetu państwa oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych, w iloczynie, o którym mowa w ust. 2, kwotę osiemnastu średnich wynagrodzeń zastępuje się kwotą dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń.
Art. 36 ust. 4 | Liczbę akcji nieodpłatnie udostępnianych uprawnionym grupom pracowników określa statut spółki.
+Art. 36 ust. 4a | Nieodpłatne zbycie udziałów na rzecz uprawnionych pracowników następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisu art. 180 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
Art. 36 ust. 5 | Minister Przekształceń Własnościowych określi, w drodze rozporządzenia szczegółowy tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracowników.
Art. 37 ust. 1 | Rolnikom lub rybakom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia 15% należących do Skarbu Państwa akcji spółki. Przepisy art. 36 stosuje się odpowiednio.
Art. 37 ust. 2 | Uprawnieni rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu roku od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Nie złożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
@@ -186,6 +189,7 @@
Art. 38 ust. 1 | Uprawnienie do nabycia akcji, o których mowa w art. 36 i 37, powstaje z dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach określonych w rozdziale 1 działu IV i wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
Art. 38 ust. 2 | Osoby, o których mowa w art. 2 pkt 5 lit. c), mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Nie złożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
Art. 38 ust. 3 | Akcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach określonych w rozdziale 1 działu IV, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach określonych w rozdziale 1 działu IV.
+Art. 38 ust. 3a | Akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników oraz przez rolników lub rybaków nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w ust. 3.
Art. 38 ust. 4 | Umowa mająca za przedmiot zbycie akcji, o których mowa w ust. 1, zawarta przed upływem terminu określonego w ust. 3, jest nieważna.
Art. 38 ust. 5 | Uprawnienie pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji może być wykorzystane tylko w jednej spółce; uprawniony przed nabyciem akcji składa oświadczenie, że nie skorzystał z uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji w innej spółce.
Art. 38 ust. 6 | Jeżeli umowa zbycia akcji przewiduje, że nabywca akcji będący stroną tej umowy po wykonaniu określonych w umowie zobowiązań może nabyć kolejne akcje, Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, może przedłużyć okresy, o których mowa w ust. 3, do czasu wykonania tych zobowiązań.
@@ -237,7 +241,7 @@
Art. 51 ust. 1 | Oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania może nastąpić na rzecz spółki, jeżeli łącznie spełnione zostaną następujące warunki:
Art. 51 ust. 1 pkt 1 | do spółki przystąpiła odpowiednio ponad połowa ogólnej liczby pracowników przedsiębiorstwa państwowego albo pracowników i rolników lub rybaków,
Art. 51 ust. 1 pkt 2 | akcjonariuszami spółki są wyłącznie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w kraju, chyba że Minister Przekształceń Własnościowych zezwoli na uczestnictwo w spółce osobom fizycznym mającym miejsce zamieszkania za granicą lub osobom prawnym,
-Art. 51 ust. 1 pkt 3 | opłacony kapitał akcyjny spółki nie jest niższy, z zastrzeżeniem przypadków określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 54 ust. 2 pkt 1, niż 20% wysokości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w dniu, na który został sporządzony bilans za rok obrotowy poprzedzający wydanie zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej,
+Art. 51 ust. 1 pkt 3 | opłacony kapitał zakładowy spółki nie jest niższy, z zastrzeżeniem przypadków określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 54 ust. 2 pkt 1, niż 20% wysokości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w dniu, na który został sporządzony bilans za rok obrotowy poprzedzający wydanie zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej,
Art. 51 ust. 1 pkt 4 | co najmniej 20% akcji zostało objętych przez osoby nie zatrudnione w prywatyzowanym przedsiębiorstwie państwowym.
Art. 51 ust. 2 | Minister Przekształceń Własnościowych może wyrazić zgodę na oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania na rzecz spółki nie spełniającej warunku, o którym mowa w ust. 1 pkt 4.
Art. 51 ust. 3 | Jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od dnia złożenia wniosku o prywatyzację bezpośrednią nie zostanie złożony wniosek o wpisanie do rejestru handlowego spółki spełniającej warunki określone w ustawie, Skarb Państwa może, w trybie określonym w art. 48 ust. 1, oddać przedsiębiorstwo do odpłatnego korzystania osobie fizycznej lub prawnej.