--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2023 poz. 739 (2023-04-19)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2023 poz. 1705 (2023-09-15)
@@ -59,7 +59,7 @@
Art. 10 § 5 | Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.
Art. 10¹ | Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Art. 11 § 1 | Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300¹¹ i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
-Art. 11 § 2 | Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
+Art. 11 § 2 | Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru.
Art. 11 § 3 | Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13 § 1 | Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
@@ -503,7 +503,7 @@
Art. 146 § 2 pkt 4 | zbycia nieruchomości spółki;
Art. 146 § 2 pkt 5 | podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
Art. 146 § 2 pkt 6 | emisji obligacji;
-Art. 146 § 2 pkt 7 | połączenia i przekształcenia spółki;
+Art. 146 § 2 pkt 7 | połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
Art. 146 § 2 pkt 8 | zmiany statutu;
Art. 146 § 2 pkt 9 | rozwiązania spółki;
Art. 146 § 2 pkt 10 | innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
@@ -975,7 +975,7 @@
Art. 269 | Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Art. 270 | Rozwiązanie spółki powodują:
Art. 270 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki;
-Art. 270 pkt 2 | uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
+Art. 270 pkt 2 | uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
Art. 270 pkt 2¹ | w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
Art. 270 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
Art. 270 pkt 4 | inne przyczyny przewidziane prawem.
@@ -2495,7 +2495,7 @@
Art. 453 § 3 pkt 3 | liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
Art. 453 § 3 pkt 4 | termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Art. 454 | Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
-Art. 455 § 1 | Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
+Art. 455 § 1 | Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.
Art. 455 § 2 | Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
Art. 455 § 3 | W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
Art. 455 § 4 | Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
@@ -2518,7 +2518,7 @@
Art. 458 § 3 | Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
Art. 459 | Rozwiązanie spółki powodują:
Art. 459 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie;
-Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
+Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
Art. 459 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
Art. 459 pkt 4 | inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 460 § 1 | Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
@@ -2588,13 +2588,14 @@
Art. 488 | Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 489 | Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Art. 490 | Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
-Art. 491 § 1 | Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
+Art. 491 § 1 | Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
+Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
+Art. 491 § 2 | Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.
Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
-Art. 491 § 2 | Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
Art. 491 § 3 | Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Art. 492 § 1 | Połączenie może być dokonane:
Art. 492 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
-Art. 492 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
+Art. 492 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Art. 492 § 2 | Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Art. 492 § 3 | Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.
Art. 493 § 1 | Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
@@ -2608,15 +2609,15 @@
Art. 494 § 4 | Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 494 § 5 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 495 § 1 | Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
-Art. 495 § 2 | Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.
+Art. 495 § 2 | Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.
Art. 496 § 1 | W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.
Art. 496 § 2 | Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.
Art. 497 § 1 | Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 497 § 2 | Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.
Art. 498 | Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Art. 499 § 1 | Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
-Art. 499 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
-Art. 499 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
+Art. 499 § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
+Art. 499 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
Art. 499 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
Art. 499 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
Art. 499 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
@@ -2643,6 +2644,7 @@
Art. 503 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
Art. 503 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
Art. 503 § 1 pkt 3 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
+Art. 503 § 1¹ | W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
Art. 503 § 2 | Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 503¹ § 1 | Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
Art. 503¹ § 1 pkt 1 | sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub
@@ -2689,68 +2691,111 @@
Art. 514 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
Art. 515 § 1 | Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
Art. 515 § 2 | W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
+Art. 515¹ § 1 | Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
+Art. 515¹ § 2 | W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
+Art. 515¹ § 3 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 516 § 1 | W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
Art. 516 § 2 | Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
Art. 516 § 3 | Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
Art. 516 § 4 | Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 516 § 5 | Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.
Art. 516 § 6 | Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
+Art. 516 § 6¹ | Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.
Art. 516 § 7 | Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
Art. 516¹ | Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 516¹ § 2 | Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Art. 516² | W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
Art. 516² pkt 1 | zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 1¹;
-Art. 516² pkt 2 | spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.
+Art. 516² pkt 2 | spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
Art. 516³ | Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
-Art. 516³ pkt 1 | typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
-Art. 516³ pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
-Art. 516³ pkt 3 | stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
+Art. 516³ pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
+Art. 516³ pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 516³ pkt 3 | stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
Art. 516³ pkt 4 | inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
Art. 516³ pkt 5 | inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
Art. 516³ pkt 6 | dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
Art. 516³ pkt 7 | dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
-Art. 516³ pkt 8 | szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;
-Art. 516³ pkt 9 | warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;
+Art. 516³ pkt 8 | szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;
+Art. 516³ pkt 8¹ | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
+Art. 516³ pkt 9 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;
+Art. 516³ pkt 9¹ | cenę odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;
Art. 516³ pkt 10 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
Art. 516³ pkt 11 | prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
Art. 516³ pkt 12 | dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Art. 516³ pkt 13 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
Art. 516³ pkt 14 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
-Art. 516³ pkt 15 | projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
-Art. 516⁴ § 1 | Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.
-Art. 516⁴ § 2 | W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art. 500 § 3 stosuje się.
-Art. 516⁵ § 1 | Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
-Art. 516⁵ § 2 | Sprawozdanie powinno określać co najmniej:
-Art. 516⁵ § 2 pkt 1 | podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
-Art. 516⁵ § 2 pkt 2 | skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
-Art. 516⁵ § 2 pkt 3 | stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia;
-Art. 516⁵ § 2 pkt 4 | szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
-Art. 516⁵ § 3 | Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
+Art. 516³ pkt 15 | projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
+Art. 516³ § 2 | Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
+Art. 516⁴ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące dokumenty:
+Art. 516⁴ § 1 pkt 1 | plan połączenia transgranicznego,
+Art. 516⁴ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
+Art. 516⁴ § 2 | (uchylony)
+Art. 516⁴ § 3 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹, na swojej stronie internetowej.
+Art. 516⁴ § 4 | W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje:
+Art. 516⁴ § 4 pkt 1 | w odniesieniu do każdej z łączących się spółek - formę prawną, firmę i siedzibę statutową oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego,
+Art. 516⁴ § 4 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty łączących się spółek, oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek,
+Art. 516⁴ § 4 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek,
+Art. 516⁴ § 4 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
+Art. 516⁴ § 5 | Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.
+Art. 516⁴ § 6 | W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty albo informacje, o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą.
+Art. 516⁵ § 1 | Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
+Art. 516⁵ § 1¹ | Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
+Art. 516⁵ § 2 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
+Art. 516⁵ § 2 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 3 | skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 4 | uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 516¹¹.
+Art. 516⁵ § 2¹ | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
+Art. 516⁵ § 2¹ pkt 1 | skutki połączenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
+Art. 516⁵ § 2¹ pkt 2 | istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
+Art. 516⁵ § 2¹ pkt 3 | w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
+Art. 516⁵ § 3 | Zarząd spółki dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 2¹, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
+Art. 516⁵ § 4 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
+Art. 516⁵ § 5 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki.
Art. 516⁶ § 1 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
Art. 516⁶ § 2 | Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
-Art. 516⁶ § 3 | Przepis art. 503¹§ 1 pkt 3 stosuje się.
-Art. 516⁷ § 1 | Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
-Art. 516⁷ § 1 pkt 1 | plan połączenia;
-Art. 516⁷ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
-Art. 516⁷ § 1 pkt 3 | sprawozdanie uzasadniające połączenie;
-Art. 516⁷ § 1 pkt 4 | opinię biegłego z badania planu połączenia.
-Art. 516⁷ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.
+Art. 516⁶ § 2¹ | Opinia biegłego zawiera co najmniej:
+Art. 516⁶ § 2¹ pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji łączących się spółek przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu połączenia transgranicznego lub wartość spółek, z wyłączeniem efektu proponowanego połączenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
+Art. 516⁶ § 2¹ pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;
+Art. 516⁶ § 2¹ pkt 3 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia transgranicznego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
+Art. 516⁶ § 2¹ pkt 4 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości, a także, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione;
+Art. 516⁶ § 2¹ pkt 5 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
+Art. 516⁶ § 3 | Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
+Art. 516⁶a § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
+Art. 516⁶a § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 516⁷ § 1.
+Art. 516⁷ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
+Art. 516⁷ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
+Art. 516⁷ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵, wraz z planem połączenia, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Jeżeli w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty te udostępnia się odpowiednio przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki.
Art. 516⁸ | W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
+Art. 516⁸ § 2 | Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
+Art. 516⁸ § 2 pkt 1 | stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 516³ § 1 pkt 2, nie został ustalony należycie lub 2) cena odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, nie została ustalona należycie, lub 3) informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 516³ § 1 pkt 2, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, nie spełniają wymogów prawnych.
+Art. 516⁸ § 3 | Przepis § 2 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 516⁹ | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
Art. 516¹⁰ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.
-Art. 516¹⁰ § 2 | Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
-Art. 516¹⁰ § 3 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
+Art. 516¹⁰ § 2 | Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
+Art. 516¹⁰ § 3 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego.
Art. 516¹⁰ § 4 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.
-Art. 516¹¹ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
-Art. 516¹¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
+Art. 516¹⁰ § 5 | Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego.
+Art. 516¹¹ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
+Art. 516¹¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
+Art. 516¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.
+Art. 516¹¹ § 2 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
+Art. 516¹¹ § 2¹ | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.
Art. 516¹¹ § 3 | (uchylony)
Art. 516¹¹ § 4 | Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
-Art. 516¹¹ § 5 | Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.
-Art. 516¹¹ § 6 | Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
-Art. 516¹¹ § 7 | Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.
-Art. 516¹² § 1 | Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
+Art. 516¹¹ § 5 | Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
+Art. 516¹¹ § 6 | Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
+Art. 516¹¹ § 7 | (uchylony)
+Art. 516¹¹ § 8 | Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.
+Art. 516¹¹ § 9 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.
+Art. 516¹¹ § 10 | Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1-6, 8 i 9, w związku z połączeniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.
+Art. 516¹¹ § 11 | Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.
+Art. 516¹¹ § 12 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.
+Art. 516¹¹ § 13 | Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
+Art. 516¹² § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm.). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
Art. 516¹² § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
-Art. 516¹² § 2 pkt 1 | plan połączenia;
-Art. 516¹² § 2 pkt 2 | sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;
+Art. 516¹² § 2 pkt 1 | plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 516⁴ § 1;
+Art. 516¹² § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵, w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
Art. 516¹² § 2 pkt 3 | opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
Art. 516¹² § 2 pkt 4 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii;
Art. 516¹² § 2 pkt 5 | dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
@@ -2763,18 +2808,20 @@
Art. 516¹² § 4 | Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
Art. 516¹³ § 1 | Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
Art. 516¹³ § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
-Art. 516¹³ § 2 pkt 1 | zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;
+Art. 516¹³ § 2 pkt 1 | (uchylony)
Art. 516¹³ § 2 pkt 2 | plan połączenia;
Art. 516¹³ § 2 pkt 3 | odpisy uchwał o połączeniu;
Art. 516¹³ § 2 pkt 4 | porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
Art. 516¹³ § 3 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
Art. 516¹³ § 4 | (uchylony)
+Art. 516¹³ § 5 | Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem połączenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla łączącej się spółki.
Art. 516¹⁴ | Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
Art. 516¹⁴ pkt 1 | spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
Art. 516¹⁴ pkt 2 | spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
-Art. 516¹⁵ § 1 | Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 516³pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 516⁶. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵.
-Art. 516¹⁵ § 2 | Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.
+Art. 516¹⁵ § 1 | Jeżeli spółka przejmująca posiada w spółce albo spółkach przejmowanych wszystkie udziały, akcje i inne papiery wartościowe, zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki albo spółek przejmowanych, albo w przypadku gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów albo akcji na podstawie połączenia, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 516³ § 1 pkt 2, 3, 5-7 i 9¹ oraz art. 516⁶.
+Art. 516¹⁵ § 2 | Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 oraz art. 516⁵.
Art. 516¹⁵ § 3 | Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.
+Art. 516¹⁵ § 4 | Jeżeli przepisy państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506, plan połączenia transgranicznego lub informacje i dokumenty, o których mowa w art. 516⁴ § 1 i 4, sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵, i opinię biegłego, o której mowa w art. 516⁶ § 2¹, ujawnia lub udostępnia się co najmniej na miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia.
Art. 516¹⁶ | W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.
Art. 516¹⁷ § 1 | Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.
Art. 516¹⁷ § 2 | Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
@@ -2790,16 +2837,16 @@
Art. 517 § 1 | Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Art. 517 § 2 | Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.
Art. 518 § 1 | Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
-Art. 518 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
+Art. 518 § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
Art. 518 § 1 pkt 2 | liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
Art. 518 § 1 pkt 3 | dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
Art. 518 § 1 pkt 4 | szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Art. 518 § 2 | Przepis art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 519 | Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.
-Art. 520 § 1 | Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
+Art. 520 § 1 | Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 520 § 2 | W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.
Art. 520 § 3 | Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.
-Art. 521 § 1 | Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały.
+Art. 521 § 1 | Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego podjęcia uchwały.
Art. 521 § 2 | Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 521 § 3 | Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.
Art. 522 § 1 | Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.
@@ -2818,41 +2865,45 @@
Art. 526 § 2 | Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.
Art. 526 § 3 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209¹§ 1, art. 214¹§ 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 377¹§ 1, art. 387¹§ 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
Art. 527 | Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.
-Art. 528 § 1 | Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
-Art. 528 § 2 | Spółka osobowa nie podlega podziałowi.
+Art. 528 § 1 | Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
+Art. 528 § 1¹ | Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).
+Art. 528 § 2 | Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.
Art. 528 § 3 | Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
+Art. 528 § 4 | Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.
Art. 529 § 1 | Podział może być dokonany:
-Art. 529 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
-Art. 529 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
-Art. 529 § 1 pkt 3 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
-Art. 529 § 1 pkt 4 | przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
-Art. 529 § 2 | Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
+Art. 529 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
+Art. 529 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
+Art. 529 § 1 pkt 3 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
+Art. 529 § 1 pkt 4 | przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
+Art. 529 § 1 pkt 5 | przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
+Art. 529 § 2 | Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Art. 529 § 3 | Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Art. 529 § 4 | Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.
Art. 530 § 1 | Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
-Art. 530 § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).
-Art. 531 § 1 | Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
-Art. 531 § 2 | Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
-Art. 531 § 2¹ | Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.
+Art. 530 § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
+Art. 531 § 1 | Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
+Art. 531 § 2 | Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
+Art. 531 § 2¹ | Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.
Art. 531 § 3 | Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
Art. 531 § 4 | Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.
Art. 531 § 5 | Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.
Art. 531 § 6 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
-Art. 532 § 1 | Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
-Art. 532 § 2 | Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej.
-Art. 532 § 3 | Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.
+Art. 532 § 1 | Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
+Art. 532 § 2 | Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.
+Art. 532 § 3 | Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.
Art. 533 § 1 | Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
Art. 533 § 2 | W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.
Art. 533 § 3 | Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.
Art. 534 § 1 | Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
-Art. 534 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
-Art. 534 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat;
+Art. 534 § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
+Art. 534 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 534 § 1 pkt 2¹ | w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
Art. 534 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
Art. 534 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
Art. 534 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
Art. 534 § 1 pkt 6 | szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
Art. 534 § 1 pkt 7 | dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
-Art. 534 § 1 pkt 8 | podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.
+Art. 534 § 1 pkt 8 | podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie - spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.
Art. 534 § 2 | Do planu podziału należy dołączyć:
Art. 534 § 2 pkt 1 | projekt uchwały o podziale;
Art. 534 § 2 pkt 2 | projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
@@ -2876,14 +2927,15 @@
Art. 538 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;
Art. 538 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
Art. 538 § 1 pkt 3 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.
+Art. 538 § 1¹ | W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
Art. 538 § 2 | Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 538¹ § 1 | Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
Art. 538¹ § 1 pkt 1 | sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub
Art. 538¹ § 1 pkt 2 | udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub
Art. 538¹ § 1 pkt 3 | badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
Art. 538¹ § 2 | Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.
-Art. 538¹ § 3 | Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312¹. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
-Art. 539 § 1 | Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
+Art. 538¹ § 3 | Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312¹. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
+Art. 539 § 1 | Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Art. 539 § 2 | Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
Art. 539 § 2 pkt 1 | numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
Art. 539 § 2 pkt 2 | miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
@@ -2907,11 +2959,11 @@
Art. 542 § 1 | Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.
Art. 542 § 2 | Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.
Art. 542 § 3 | Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
-Art. 542 § 4 | Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.
+Art. 542 § 4 | Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.
Art. 542 § 5 | W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.
Art. 542 § 6 | W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.
Art. 543 | Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
-Art. 544 § 1 | Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
+Art. 544 § 1 | Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
Art. 544 § 2 | Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.
Art. 544 § 3 | Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 544 § 4 | Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
@@ -2929,7 +2981,151 @@
Art. 550 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
Art. 550 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
Art. 550¹ | W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
+Art. 550² | Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 550³ | Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.
+Art. 550⁴ | W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
+Art. 550⁵ | Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.
+Art. 550⁶ § 1 | Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:
+Art. 550⁶ § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 2 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki albo spółek nowo zawiązanych;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 3 | stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 4 | w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 5 | warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 6 | proponowany harmonogram podziału transgranicznego;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 7 | prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 8 | dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 9 | dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 10 | szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 11 | inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki dzielonej;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 12 | projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 13 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, zgodnie z odrębnymi przepisami;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 14 | dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 15 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 16 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 17 | podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 18 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, chyba że nie jest wymagana;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 19 | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
+Art. 550⁶ § 1 pkt 20 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
+Art. 550⁶ § 2 | Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
+Art. 550⁷ § 1 | Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
+Art. 550⁷ § 2 | Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
+Art. 550⁷ § 3 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
+Art. 550⁷ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
+Art. 550⁷ § 3 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
+Art. 550⁷ § 3 pkt 3 | skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
+Art. 550⁷ § 3 pkt 4 | uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 550¹³.
+Art. 550⁷ § 4 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
+Art. 550⁷ § 5 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
+Art. 550⁷ § 5 pkt 1 | skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
+Art. 550⁷ § 5 pkt 2 | istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
+Art. 550⁷ § 5 pkt 3 | w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
+Art. 550⁷ § 6 | Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
+Art. 550⁷ § 7 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.
+Art. 550⁸ § 1 | Opinia biegłego zawiera co najmniej:
+Art. 550⁸ § 1 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 3 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 4 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
+Art. 550⁸ § 1 pkt 5 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
+Art. 550⁸ § 2 | Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.
+Art. 550⁹ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:
+Art. 550⁹ § 1 pkt 1 | plan podziału transgranicznego,
+Art. 550⁹ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
+Art. 550⁹ § 2 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸, na swojej stronie internetowej.
+Art. 550⁹ § 3 | W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:
+Art. 550⁹ § 3 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,
+Art. 550⁹ § 3 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer spółki w rejestrze,
+Art. 550⁹ § 3 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
+Art. 550⁹ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550⁸ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
+Art. 550⁹ § 4 | Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
+Art. 550¹⁰ § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
+Art. 550¹⁰ § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 550¹¹§ 1.
+Art. 550¹¹ § 1 | Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 1 | plan podziału transgranicznego;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 550⁷ § 6;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸;
+Art. 550¹¹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶ § 2.
+Art. 550¹¹ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
+Art. 550¹¹ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
+Art. 550¹¹ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
+Art. 550¹² § 1 | W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
+Art. 550¹² § 2 | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.
+Art. 550¹² § 3 | Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
+Art. 550¹² § 4 | Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
+Art. 550¹² § 4 pkt 1 | stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub 2) cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, nie została ustalona należycie, lub 3) informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
+Art. 550¹² § 5 | Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
+Art. 550¹³ § 1 | Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
+Art. 550¹³ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
+Art. 550¹³ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.
+Art. 550¹³ § 2 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
+Art. 550¹³ § 3 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.
+Art. 550¹³ § 4 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
+Art. 550¹³ § 5 | Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
+Art. 550¹³ § 6 | Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.
+Art. 550¹³ § 7 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
+Art. 550¹³ § 8 | Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
+Art. 550¹³ § 9 | Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.
+Art. 550¹³ § 10 | Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.
+Art. 550¹³ § 11 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.
+Art. 550¹³ § 12 | Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
+Art. 550¹⁴ § 1 | Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.
+Art. 550¹⁴ § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.
+Art. 550¹⁴ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
+Art. 550¹⁴ § 4 | Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.
+Art. 550¹⁴ § 5 | Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530.
+Art. 550¹⁵ § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
+Art. 550¹⁵ § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 1 | plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 550⁹ § 1;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 4 | opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 5 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 550⁶ § 2;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 7 | odpis uchwały o podziale transgranicznym;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 8 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 9 | odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 550²⁰;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 10 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 11 | oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 550⁷;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 12 | oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 13 | oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
+Art. 550¹⁵ § 2 pkt 14 | zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
+Art. 550¹⁵ § 3 | Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
+Art. 550¹⁵ § 4 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
+Art. 550¹⁵ § 5 | Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
+Art. 550¹⁵ § 6 | Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
+Art. 550¹⁵ § 7 | Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
+Art. 550¹⁵ § 8 | W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
+Art. 550¹⁵ § 9 | Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.
+Art. 550¹⁶ § 1 | Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.
+Art. 550¹⁶ § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
+Art. 550¹⁶ § 2 pkt 1 | plan podziału transgranicznego;
+Art. 550¹⁶ § 2 pkt 2 | odpis uchwały o podziale transgranicznym;
+Art. 550¹⁶ § 2 pkt 3 | porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
+Art. 550¹⁶ § 3 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
+Art. 550¹⁶ § 4 | Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.
+Art. 550¹⁷ | Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 550⁶ § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 550⁷, art. 550⁸ i art. 550¹³.
+Art. 550¹⁸ | Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.
+Art. 550¹⁹ § 1 | Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art. 544 i art. 545 nie stosuje się.
+Art. 550¹⁹ § 2 | Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.
+Art. 550¹⁹ § 3 | Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
+Art. 550²⁰ § 1 | Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego.
+Art. 550²⁰ § 2 | Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
+Art. 550²⁰ § 2 pkt 1 | powództwo jest niedopuszczalne albo 2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
+Art. 550²⁰ § 3 | Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.
+Art. 550²⁰ § 4 | Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
+Art. 550²¹ | Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 550²⁷ i art. 550²⁸.
+Art. 550²² | Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
+Art. 550²³ | Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 550²⁴ | Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.
+Art. 550²⁵ | Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.
+Art. 550²⁶ | Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.
+Art. 550²⁷ § 1 | Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
+Art. 550²⁷ § 2 | Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.
+Art. 550²⁸ | Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 551 § 1 | Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
+Art. 551 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).
Art. 551 § 2 | Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
Art. 551 § 3 | Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
Art. 551 § 4 | Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
@@ -2942,7 +3138,7 @@
Art. 555 § 1 | Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 555 § 2 | Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Art. 556 | Do przekształcenia spółki wymaga się:
-Art. 556 pkt 1 | sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
+Art. 556 pkt 1 | sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną - wraz z opinią biegłego rewidenta;
Art. 556 pkt 2 | powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
Art. 556 pkt 3 | powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
Art. 556 pkt 4 | (uchylony)
@@ -2961,21 +3157,22 @@
Art. 559 § 1 | Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
Art. 559 § 2 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Art. 559 § 3 | Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
-Art. 559 § 4 | Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
+Art. 559 § 4 | Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
Art. 559 § 5 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 560 § 1 | Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Art. 560 § 2 | Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
Art. 560 § 3 | Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
-Art. 561 § 1 | Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.
+Art. 561 § 1 | Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
+Art. 561 § 1¹ | Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
Art. 561 § 2 | Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
Art. 562 § 1 | Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.
Art. 562 § 2 | Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 563 § 1 | Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
-Art. 563 § 1 pkt 1 | typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
+Art. 563 § 1 pkt 1 | formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
Art. 563 § 1 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
Art. 563 § 1 pkt 3 | zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
Art. 563 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
-Art. 563 § 1 pkt 5 | zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
+Art. 563 § 1 pkt 5 | zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Art. 563 § 2 | Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
Art. 564 | (uchylony)
Art. 565 | (uchylony)
@@ -2997,10 +3194,12 @@
Art. 575 | Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.
Art. 576 § 1 | Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
Art. 576 § 2 | W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.
-Art. 576¹ § 1 | Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
+Art. 576¹ § 1 | Wspólnik:
+Art. 576¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
+Art. 576¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Art. 576¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
-Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
+Art. 576¹ § 3 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
+Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Art. 576¹ § 5 | W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
Art. 576¹ § 6 | Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
Art. 576¹ § 7 | Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
@@ -3021,6 +3220,129 @@
Art. 579¹ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
Art. 580 § 1 | Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
Art. 580 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
+Art. 580¹ | Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 580² | Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.
+Art. 580³ | W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
+Art. 580⁴ § 1 | Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:
+Art. 580⁴ § 1 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 2 | formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 3 | projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 4 | proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 5 | inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 6 | zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 7 | szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 8 | informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 9 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 10 | prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 11 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
+Art. 580⁴ § 1 pkt 12 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
+Art. 580⁴ § 2 | Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
+Art. 580⁵ § 1 | Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
+Art. 580⁵ § 2 | Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
+Art. 580⁵ § 3 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
+Art. 580⁵ § 3 pkt 1 | cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
+Art. 580⁵ § 3 pkt 2 | skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
+Art. 580⁵ § 3 pkt 3 | uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580¹¹.
+Art. 580⁵ § 4 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
+Art. 580⁵ § 5 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
+Art. 580⁵ § 5 pkt 1 | skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
+Art. 580⁵ § 5 pkt 2 | istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
+Art. 580⁵ § 5 pkt 3 | w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
+Art. 580⁵ § 6 | Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
+Art. 580⁵ § 7 | Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.
+Art. 580⁶ § 1 | Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się.
+Art. 580⁶ § 2 | Opinia biegłego zawiera co najmniej:
+Art. 580⁶ § 2 pkt 1 | ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 3 | stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
+Art. 580⁶ § 2 pkt 4 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
+Art. 580⁶ § 3 | Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
+Art. 580⁷ § 1 | Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:
+Art. 580⁷ § 1 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego,
+Art. 580⁷ § 1 pkt 2 | zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
+Art. 580⁷ § 2 | Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶, na swojej stronie internetowej.
+Art. 580⁷ § 3 | W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:
+Art. 580⁷ § 3 pkt 1 | formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
+Art. 580⁷ § 3 pkt 2 | oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
+Art. 580⁷ § 3 pkt 3 | warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
+Art. 580⁷ § 3 pkt 4 | adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580⁶ - w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
+Art. 580⁷ § 4 | Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
+Art. 580⁸ § 1 | Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
+Art. 580⁸ § 2 | Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580⁹ § 1.
+Art. 580⁹ § 1 | Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
+Art. 580⁹ § 1 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 4 | opinię, o której mowa w art. 580⁵ § 6;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶;
+Art. 580⁹ § 1 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴ § 2.
+Art. 580⁹ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
+Art. 580⁹ § 3 | Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
+Art. 580⁹ § 4 | Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
+Art. 580¹⁰ § 1 | W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
+Art. 580¹⁰ § 2 | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
+Art. 580¹⁰ § 3 | Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
+Art. 580¹⁰ § 4 | Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
+Art. 580¹⁰ § 4 pkt 1 | cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, nie została ustalona należycie lub 2) informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
+Art. 580¹⁰ § 5 | Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
+Art. 580¹¹ § 1 | Wspólnik:
+Art. 580¹¹ § 1 pkt 1 | który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
+Art. 580¹¹ § 1 pkt 2 | bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym - może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.
+Art. 580¹¹ § 2 | Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
+Art. 580¹¹ § 3 | Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.
+Art. 580¹¹ § 4 | Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
+Art. 580¹¹ § 5 | Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
+Art. 580¹¹ § 6 | Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.
+Art. 580¹¹ § 7 | Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
+Art. 580¹¹ § 8 | Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
+Art. 580¹¹ § 9 | Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.
+Art. 580¹² § 1 | Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
+Art. 580¹² § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.
+Art. 580¹² § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
+Art. 580¹² § 4 | Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.
+Art. 580¹² § 5 | W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.
+Art. 580¹³ § 1 | Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
+Art. 580¹³ § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
+Art. 580¹³ § 2 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷ § 1;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 2 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 3 | sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 4 | opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 5 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 6 | uwagi, o których mowa w art. 580⁴ § 2;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 7 | odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 8 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 9 | odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580¹⁶;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 10 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 11 | oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580⁵;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 12 | oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 13 | oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
+Art. 580¹³ § 2 pkt 14 | zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
+Art. 580¹³ § 3 | Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
+Art. 580¹³ § 4 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
+Art. 580¹³ § 5 | Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
+Art. 580¹³ § 6 | Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
+Art. 580¹³ § 7 | Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
+Art. 580¹³ § 8 | W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
+Art. 580¹³ § 9 | Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.
+Art. 580¹⁴ § 1 | Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.
+Art. 580¹⁴ § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
+Art. 580¹⁴ § 2 pkt 1 | plan przekształcenia transgranicznego;
+Art. 580¹⁴ § 2 pkt 2 | odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
+Art. 580¹⁴ § 2 pkt 3 | porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
+Art. 580¹⁴ § 3 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
+Art. 580¹⁴ § 4 | Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.
+Art. 580¹⁵ § 1 | Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje się.
+Art. 580¹⁵ § 2 | Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się.
+Art. 580¹⁵ § 3 | Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
+Art. 580¹⁶ § 1 | Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego.
+Art. 580¹⁶ § 2 | Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
+Art. 580¹⁶ § 2 pkt 1 | powództwo jest niedopuszczalne albo 2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
+Art. 580¹⁶ § 3 | Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.
+Art. 580¹⁶ § 4 | Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
+Art. 580¹⁷ § 1 | Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
+Art. 580¹⁷ § 2 | Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.
+Art. 580¹⁸ | Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574.
+Art. 580¹⁹ | Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Art. 581 | Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
Art. 582 | W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.
Art. 583 § 1 | W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.
@@ -3055,7 +3377,7 @@
Art. 584⁸ § 4 | Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
Art. 584⁸ § 5 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 584⁹ | Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
-Art. 584⁹ pkt 1 | typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
+Art. 584⁹ pkt 1 | formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
Art. 584⁹ pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
Art. 584⁹ pkt 3 | zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
Art. 584⁹ pkt 4 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.