--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2019 poz. 55 (2021-12-01)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2022 poz. 1467 (2022-07-12)
@@ -13,7 +13,9 @@
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d | członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. e | dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. f | wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;
+Art. 4 § 1 pkt 4 lit. f | wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
Art. 4 § 1 pkt 5 | spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;
+Art. 4 § 1 pkt 5¹ | grupa spółek - spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi;
Art. 4 § 1 pkt 6 | spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Art. 4 § 1 pkt 7 | instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
Art. 4 § 1 pkt 8 | rejestr - rejestr przedsiębiorców;
@@ -30,14 +32,11 @@
Art. 4 § 2² | Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:
Art. 4 § 2² pkt 1 | udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
Art. 4 § 2² pkt 2 | wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
-Art. 4 § 2² | Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:
-Art. 4 § 2² pkt 1 | udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
-Art. 4 § 2² pkt 2 | wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
Art. 4 § 3 | W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.
Art. 4 § 4 | W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.
Art. 4 § 5 | W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5 § 1 | Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
-Art. 5 § 2 | Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych albo na adresy do doręczeń elektronicznych albo na adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy albo adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy do doręczeń elektronicznych do doręczeń albo adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy albo adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy do doręczeń elektronicznych do doręczeń elektronicznych elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. poz. 2320), zwane dalej „adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychami do doręczeń albo adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy albo adres albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych albo adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych elektronicznych elektronicznychy do doręczeń elektronicznych do doręczeń elektronicznych elektronicznych.
+Art. 5 § 2 | Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych, zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych”.
Art. 5 § 3 | Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
Art. 5 § 4 | Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 5 § 5 | Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
@@ -51,7 +50,9 @@
Art. 7 § 1 | W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
Art. 7 § 2 | Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.
Art. 7 § 3 | Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.
-§ 2 | Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 52 i 55).
+Art. 7 | (uchylony)
+Art. 7¹ § 1 | Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym.
+Art. 7¹ § 2 | Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych.
Art. 8 § 1 | Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Art. 8 § 2 | Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9 | Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.
@@ -64,7 +65,6 @@
Art. 11 § 1 | Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300¹¹ i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Art. 11 § 2 | Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
Art. 11 § 3 | Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
-Art. 12 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 12 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13 § 1 | Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
Art. 13 § 2 | Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
@@ -80,6 +80,7 @@
Art. 17 § 3 | Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18 § 1 | Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Art. 18 § 2 | Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy.
+Art. 18 § 2 | Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny.
Art. 18 § 3 | Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.
Art. 18 § 4 | W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 18 § 5 | Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.
@@ -95,6 +96,68 @@
Art. 21 § 4 | Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
Art. 21 § 5 | O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 21 § 6 | Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
+Art. 21¹ § 1 | Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.
+Art. 21¹ § 2 | Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej.
+Art. 21¹ § 3 | Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek. Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru. Przepisów art. 21²-21⁴, art. 21⁶, art. 21⁷, art. 21¹⁰-21¹⁴nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej.
+Art. 21¹ § 4 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.
+Art. 21² § 1 | Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
+Art. 21² § 2 | Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
+Art. 21² § 3 | Wiążące polecenie wskazuje co najmniej:
+Art. 21² § 3 pkt 1 | oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
+Art. 21² § 3 pkt 2 | interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
+Art. 21² § 3 pkt 3 | spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują;
+Art. 21² § 3 pkt 4 | przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia.
+Art. 21³ § 1 | Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.
+Art. 21³ § 2 | Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w art. 21²§ 3.
+Art. 21³ § 3 | Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki określone w art. 21⁴§ 1-3.
+Art. 21³ § 4 | Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia.
+Art. 21⁴ § 1 | Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.
+Art. 21⁴ § 2 | Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.
+Art. 21⁴ § 3 | Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.
+Art. 21⁴ § 4 | Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę. Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej. Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21⁴ § 5 | Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.
+Art. 21⁵ § 1 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300¹²⁵ i art. 483.
+Art. 21⁵ § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.
+Art. 21⁶ § 1 | Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych.
+Art. 21⁶ § 2 | Przepisów art. 212, art. 300⁹⁷iart. 428 nie stosuje się.
+Art. 21⁶ § 3 | Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.
+Art. 21⁷ § 1 | Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.
+Art. 21⁷ § 2 | Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.
+Art. 21⁷ § 3 | Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnięciu mandatu.
+Art. 21⁷ § 4 | Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.
+Art. 21⁸ § 1 | Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 300⁸²§ 2 pkt 1 albo art. 395 § 2 pkt 1.
+Art. 21⁸ § 2 | W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce zależnej.
+Art. 21⁹ § 1 | Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy art. 224-226 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21⁹ § 2 | Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.
+Art. 21⁹ § 3 | Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek, o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.
+Art. 21⁹ § 4 | Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji.
+Art. 21¹⁰ § 1 | Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418¹§ 2-4 i 8 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21¹⁰ § 2 | Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek.
+Art. 21¹¹ § 1 | Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje się odpowiednio.
+Art. 21¹¹ § 2 | Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 21⁴§ 4 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21¹² § 1 | Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.
+Art. 21¹² § 2 | Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.
+Art. 21¹² § 3 | Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.
+Art. 21¹² § 4 | Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce.
+Art. 21¹² § 5 | Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej.
+Art. 21¹² § 6 | Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300¹²⁷§ 2-4, art. 300¹³⁰, art. 486 § 2-4, art. 487 i art. 488 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21¹² § 7 | Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
+Art. 21¹³ § 1 | Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.
+Art. 21¹³ § 2 | Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego.
+Art. 21¹³ § 3 | Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.
+Art. 21¹³ § 4 | Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wykonaniem wiążącego polecenia.
+Art. 21¹³ § 5 | Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
+Art. 21¹⁴ § 1 | Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 21¹²§ 3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 21¹⁴ § 2 | Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki zależnej.
+Art. 21¹⁴ § 3 | Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność spółki dominującej.
+Art. 21¹⁴ § 4 | Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.
+Art. 21¹⁴ § 5 | Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.
+Art. 21¹⁵ | Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.
+Art. 21¹⁶ § 1 | Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.
+Art. 21¹⁶ § 2 | Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do:
+Art. 21¹⁶ § 2 pkt 1 | spółki publicznej;
+Art. 21¹⁶ § 2 pkt 2 | spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w upadłości;
+Art. 21¹⁶ § 2 pkt 3 | spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.
Art. 22 § 1 | Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Art. 22 § 2 | Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Art. 23 | Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
@@ -116,7 +179,7 @@
Art. 26 § 1 | Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
Art. 26 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
Art. 26 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
-Art. 26 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
+Art. 26 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
Art. 26 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Art. 26 § 2 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 26 § 3 | Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
@@ -226,7 +289,7 @@
Art. 73 § 1 | Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora.
Art. 73 § 2 | Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
Art. 73 § 3 | Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
-Art. 74 § 1 | Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
+Art. 74 § 1 | Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Art. 74 § 2 | (uchylony)
Art. 74 § 3 | Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
Art. 74 § 4 | Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
@@ -270,7 +333,7 @@
Art. 91 pkt 7 | określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Art. 92 | Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 93 § 1 | Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 93 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
+Art. 93 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
Art. 93 § 1 pkt 2 | określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
Art. 93 § 1 pkt 3 | przedmiot działalności spółki;
Art. 93 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
@@ -385,7 +448,7 @@
Art. 130 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
Art. 130 pkt 5 | wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
Art. 130 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
-Art. 130 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
+Art. 130 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
Art. 130 pkt 8 | organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Art. 131 | Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art. 132 § 1 | Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
@@ -520,12 +583,12 @@
Art. 166 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
Art. 166 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego;
Art. 166 § 1 pkt 4 | określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
-Art. 166 § 1 pkt 5 | nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
+Art. 166 § 1 pkt 5 | nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
Art. 166 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
Art. 166 § 1 pkt 7 | jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
Art. 166 § 1 pkt 8 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 166 § 1 pkt 9 | jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
-Art. 166 § 2 | Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
+Art. 166 § 2 | Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Art. 166 § 3 | Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.
Art. 167 § 1 | Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
Art. 167 § 1 pkt 1 | umowę spółki;
@@ -596,7 +659,7 @@
Art. 186 § 2 | Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.
Art. 187 § 1 | O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Art. 187 § 2 | Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.
-Art. 188 § 1 | Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
+Art. 188 § 1 | Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Art. 188 § 2 | Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
Art. 188 § 3 | Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
Art. 188 § 4 | Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 § 2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
@@ -644,6 +707,7 @@
Art. 201¹ § 2 | W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.
Art. 202 § 1 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Art. 202 § 2 | W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 202 § 2 | W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 202 § 3 | Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 202 § 4 | Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
Art. 202 § 5 | Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
@@ -651,6 +715,7 @@
Art. 203 § 1 | Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Art. 203 § 2 | Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
Art. 203 § 3 | Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
+Art. 203 § 3 | Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi inaczej.
Art. 203¹ | Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Art. 204 § 1 | Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Art. 204 § 2 | Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
@@ -661,7 +726,8 @@
Art. 206 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
Art. 206 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
Art. 206 § 1 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
-Art. 206 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
+Art. 206 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;
+Art. 206 § 1 pkt 5 | oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Art. 206 § 2 | (uchylony)
Art. 206 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.
Art. 207 | Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.
@@ -679,10 +745,12 @@
Art. 208 § 9 | W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Art. 208 § 10 | Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 208 § 11 | Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.
+Art. 208¹ | Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
Art. 209 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
+Art. 209¹ § 1 | Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
+Art. 209¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 210 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Art. 210 § 1¹ | Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
-Art. 210 § 2 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
Art. 210 § 2 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Art. 210 § 3 | Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 211 § 1 | Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
@@ -697,6 +765,8 @@
Art. 214 § 1 | Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Art. 214 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
Art. 214 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
+Art. 214¹ § 1 | Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
+Art. 214¹ § 2 | Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 215 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
Art. 215 § 2 | Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Art. 216 § 1 | Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
@@ -704,21 +774,50 @@
Art. 217 | Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Art. 218 § 1 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
+Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 218 § 3 | Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.
Art. 219 § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Art. 219 § 2 | Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Art. 219 § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
+Art. 219 § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
+Art. 219 § 3 pkt 1 | ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
+Art. 219 § 3 pkt 2 | ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
+Art. 219 § 3 pkt 3 | sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Art. 219 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
+Art. 219 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
+Art. 219 § 4¹ | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
+Art. 219 § 4² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
Art. 219 § 5 | Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 219 § 6 | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
+Art. 219¹ § 1 | Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
+Art. 219¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
+Art. 219¹ § 3 | Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 4¹stosuje się.
+Art. 219² § 1 | Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
+Art. 219² § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
+Art. 219² § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
+Art. 219² § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
Art. 220 | Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Art. 221 § 1 | Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.
+Art. 221 § 1 | Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 § 6 stosuje się odpowiednio.
Art. 221 § 2 | W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.
+Art. 221¹ § 1 | Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
+Art. 221¹ § 2 | Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.
+Art. 221¹ § 3 | Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 221¹ § 4 | Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
+Art. 221¹ § 5 | Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.
+Art. 221¹ § 6 | Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
+Art. 221¹ § 7 | Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
+Art. 221¹ § 8 | Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
Art. 222 § 1 | Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Art. 222 § 1¹ | W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 222 § 2 | Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.
+Art. 222 § 2 | Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
Art. 222 § 3 | Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
Art. 222 § 4 | Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
Art. 222 § 4¹ | Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
+Art. 222 § 4¹ | Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
+Art. 222 § 4² | Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 222 § 4³ | Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.
Art. 222 § 5 | (uchylony)
Art. 222 § 6 | Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
Art. 222 § 7 | Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
@@ -739,6 +838,7 @@
Art. 228 pkt 4 | nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
Art. 228 pkt 5 | zwrot dopłat;
Art. 228 pkt 6 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
+Art. 228 pkt 6 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.
Art. 228¹ | Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.
Art. 229 | Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Art. 230 | Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.
@@ -749,6 +849,7 @@
Art. 231 § 2 pkt 3 | udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Art. 231 § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
Art. 231 § 4 | (uchylony)
+Art. 231 § 4¹ | Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Art. 231 § 5 | Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
Art. 231 § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 232 | Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
@@ -773,7 +874,7 @@
Art. 237 § 1 | Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 § 1¹, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Art. 237 § 2 | Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Art. 237 § 3 | W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
-Art. 238 § 1 | Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
+Art. 238 § 1 | Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Art. 238 § 2 | W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Art. 238 § 3 | W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.
Art. 239 § 1 | W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
@@ -884,12 +985,12 @@
Art. 275 § 2 | W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Art. 275 § 3 | W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 276 § 1 | Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
-Art. 276 § 1¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji.
+Art. 276 § 1¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Art. 276 § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
Art. 276 § 3 | W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Art. 276 § 4 | Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
Art. 276 § 5 | Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
-Art. 277 § 1 | Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
+Art. 277 § 1 | Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Art. 277 § 2 | (uchylony)
Art. 277 § 3 | Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.
Art. 278 | W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.
@@ -922,6 +1023,8 @@
Art. 292 | Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Art. 293 § 1 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
Art. 293 § 2 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
+Art. 293 § 2 | (uchylony)
+Art. 293 § 3 | Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Art. 294 | Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
Art. 295 § 1 | Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Art. 295 § 2 | Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
@@ -995,7 +1098,7 @@
Art. 300¹² § 3 pkt 2 | oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
Art. 300¹² § 3 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
Art. 300¹² § 3 pkt 4 | jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
-Art. 300¹² § 3 pkt 5 | adresy do doręczeń członków zarządu.
+Art. 300¹² § 3 pkt 5 | adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.
Art. 300¹² § 4 | Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
Art. 300¹² § 5 | W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Art. 300¹² § 6 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
@@ -1054,8 +1157,8 @@
Art. 300³³ § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
Art. 300³³ § 1 pkt 3 | datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
Art. 300³³ § 1 pkt 4 | serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
-Art. 300³³ § 1 pkt 5 | nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
-Art. 300³³ § 1 pkt 6 | na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
+Art. 300³³ § 1 pkt 5 | nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
+Art. 300³³ § 1 pkt 6 | na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
Art. 300³³ § 1 pkt 7 | na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
Art. 300³³ § 1 pkt 8 | na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
Art. 300³³ § 1 pkt 9 | wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
@@ -1063,6 +1166,7 @@
Art. 300³³ § 1 pkt 11 | postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Art. 300³³ § 2 | Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
Art. 300³⁴ § 1 | Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.
+Art. 300³⁴ § 2 | W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911³ § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
Art. 300³⁴ § 3 | Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
Art. 300³⁴ § 4 | Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
Art. 300³⁴ § 5 | Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
@@ -1076,8 +1180,12 @@
Art. 300³⁶ § 2 | Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 300³⁶ § 3 | Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.
Art. 300³⁶ § 4 | Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
-§ 1 | Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
-§ 1 | Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
+Art. 300³⁷ § 1 | Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
+Art. 300³⁷ § 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300¹¹⁸, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300³⁸ § 1 stosuje się.
+Art. 300³⁸ § 1 | Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
+Art. 300³⁸ § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
+Art. 300³⁸ § 3 | Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
+Art. 300³⁸ § 4 | Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 300³⁹ § 1 | Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.
Art. 300³⁹ § 2 | Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 300³⁹ § 3 | Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.
@@ -1158,6 +1266,7 @@
Art. 300⁵⁸ § 3 | Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
Art. 300⁵⁸ § 4 | Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
Art. 300⁵⁸ § 5 | Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.
+Art. 300⁵⁸ § 5 | Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.
Art. 300⁵⁸ § 6 | Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 300⁵⁸ § 7 | W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 300⁵⁹ § 1 | Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
@@ -1168,7 +1277,8 @@
Art. 300⁶¹ § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
Art. 300⁶¹ § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
Art. 300⁶¹ § 1 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
-Art. 300⁶¹ § 1 pkt 4 | wysokość kapitału akcyjnego.
+Art. 300⁶¹ § 1 pkt 4 | wysokość kapitału akcyjnego;
+Art. 300⁶¹ § 1 pkt 5 | oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Art. 300⁶¹ § 2 | W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.
Art. 300⁶² § 1 | Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Art. 300⁶² § 2 | Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
@@ -1192,20 +1302,35 @@
Art. 300⁶⁹ § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
Art. 300⁶⁹ § 2 | Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Art. 300⁶⁹ § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
+Art. 300⁶⁹ § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
+Art. 300⁶⁹ § 3 pkt 1 | ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸²§ 2 pkt 1;
+Art. 300⁶⁹ § 3 pkt 2 | ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
+Art. 300⁶⁹ § 3 pkt 3 | sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
+Art. 300⁶⁹ § 3¹ | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Art. 300⁶⁹ § 4 | Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 300⁷⁰ § 1 | Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
Art. 300⁷⁰ § 2 | Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
Art. 300⁷⁰ § 3 | Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300⁵⁵ § 3.
Art. 300⁷¹ § 1 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
+Art. 300⁷¹ § 1 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
+Art. 300⁷¹ § 1¹ | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
+Art. 300⁷¹ § 1² | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.
Art. 300⁷¹ § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
+Art. 300⁷¹ § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
+Art. 300⁷¹a § 1 | Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
+Art. 300⁷¹a § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
+Art. 300⁷¹a § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
+Art. 300⁷¹a § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
+Art. 300⁷¹a § 5 | Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
+Art. 300⁷¹a § 6 | Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Art. 300⁷² § 1 | Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
Art. 300⁷² § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
Art. 300⁷² § 3 | Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.
Art. 300⁷² § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.
Art. 300⁷³ § 1 | Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Art. 300⁷³ § 2 | Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.
-Art. 300⁷³ § 3 | dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-Art. 300⁷⁴ § 1 | dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
+Art. 300⁷³ § 3 | Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 300⁷⁴ § 1 | Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
Art. 300⁷⁴ § 2 | Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Art. 300⁷⁵ § 1 | Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
Art. 300⁷⁵ § 2 | Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:
@@ -1213,11 +1338,16 @@
Art. 300⁷⁵ § 2 pkt 2 | ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
Art. 300⁷⁵ § 2 pkt 3 | ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Art. 300⁷⁵ § 3 | Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.
-Art. 300⁷⁶ § 1 | Z wyjątkiem art. 300⁷⁵ § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
+Art. 300⁷⁶ § 1 | Z wyjątkiem art. 300⁷⁵ § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Art. 300⁷⁶ § 2 | W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
Art. 300⁷⁶ § 3 | Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
+Art. 300⁷⁶ § 3 | Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:
+Art. 300⁷⁶ § 3 pkt 1 | ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸²§ 2 pkt 1;
+Art. 300⁷⁶ § 3 pkt 2 | sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).
+Art. 300⁷⁶ § 3¹ | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.
Art. 300⁷⁶ § 4 | W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
Art. 300⁷⁶ § 5 | Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
+Art. 300⁷⁶ § 5 | W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Art. 300⁷⁷ § 1 | Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Art. 300⁷⁷ § 2 | Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Art. 300⁷⁸ § 1 | Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
@@ -1236,6 +1366,7 @@
Art. 300⁸¹ pkt 3 | nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
Art. 300⁸¹ pkt 4 | emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹;
Art. 300⁸¹ pkt 5 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
+Art. 300⁸¹ pkt 5 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.
Art. 300⁸² § 1 | Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 300⁸² § 2 | Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Art. 300⁸² § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
@@ -1243,6 +1374,7 @@
Art. 300⁸² § 2 pkt 3 | udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Art. 300⁸² § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
Art. 300⁸² § 4 | Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.
+Art. 300⁸² § 4 | Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Art. 300⁸² § 5 | Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
Art. 300⁸² § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 300⁸³ | Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
@@ -1260,7 +1392,7 @@
Art. 300⁸⁶ § 1 | Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Art. 300⁸⁶ § 2 | Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
Art. 300⁸⁶ § 3 | Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
-Art. 300⁸⁷ § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
+Art. 300⁸⁷ § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
Art. 300⁸⁷ § 2 | W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Art. 300⁸⁷ § 3 | W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian - załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.
Art. 300⁸⁷ § 4 | Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
@@ -1276,7 +1408,7 @@
Art. 300⁹² § 1 pkt 2 | dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
Art. 300⁹² § 1 pkt 3 | wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
Art. 300⁹² § 2 | Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.
-Art. 300⁹³ § 1 | W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300⁹¹, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
+Art. 300⁹³ § 1 | W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300⁹¹, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
Art. 300⁹³ § 2 | Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Art. 300⁹⁴ § 1 | Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Art. 300⁹⁴ § 2 | Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
@@ -1527,7 +1659,7 @@
Art. 318 pkt 10 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 318 pkt 11 | jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
Art. 318 pkt 12 | jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.
-Art. 319 § 1 | Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
+Art. 319 § 1 | Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
Art. 319 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.
Art. 320 § 1 | Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
Art. 320 § 1 pkt 1 | statut;
@@ -1567,82 +1699,6 @@
Art. 328¹ § 3 | Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
Art. 328¹ § 4 | Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
Art. 328¹ § 5 | Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.
-Art. 328² § 1 | Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328¹§ 5.
-Art. 328² § 2 | Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 328¹¹. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
-Art. 328² § 3 | Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.
-Art. 328³ § 1 | Rejestr akcjonariuszy zawiera:
-Art. 328³ § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
-Art. 328³ § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
-Art. 328³ § 1 pkt 3 | datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
-Art. 328³ § 1 pkt 4 | wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
-Art. 328³ § 1 pkt 5 | nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
-Art. 328³ § 1 pkt 6 | na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
-Art. 328³ § 1 pkt 7 | na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
-Art. 328³ § 1 pkt 8 | na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
-Art. 328³ § 1 pkt 9 | wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
-Art. 328³ § 1 pkt 10 | ograniczenia co do rozporządzania akcją;
-Art. 328³ § 1 pkt 11 | postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
-Art. 328³ § 2 | Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
-Art. 328³ § 3 | Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1-4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.
-Art. 328⁴ § 1 | Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
-Art. 328⁴ § 2 | W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911³§ 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, z późn. zm.) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
-Art. 328⁴ § 3 | Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
-Art. 328⁴ § 4 | Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
-Art. 328⁴ § 5 | Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
-Art. 328⁴ § 6 | Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.
-Art. 328⁴ § 7 | O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.
-Art. 328⁵ § 1 | Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
-Art. 328⁵ § 2 | Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
-Art. 328⁵ § 3 | Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
-Art. 328⁶ § 1 | Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).
-Art. 328⁶ § 2 | Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.
-Art. 328⁶ § 3 | Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.
-Art. 328⁶ § 4 | Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 328³§ 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 328⁶ § 5 | Świadectwo rejestrowe zawiera:
-Art. 328⁶ § 5 pkt 1 | firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 2 | liczbę akcji;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 3 | rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 4 | firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 5 | wartość nominalną akcji;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 6 | imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 7 | informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 8 | datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 9 | cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 10 | termin ważności świadectwa rejestrowego;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 11 | wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 12 | podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.
-Art. 328⁶ § 6 | Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1-6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.
-Art. 328⁷ § 1 | Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
-Art. 328⁷ § 2 | W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.
-Art. 328⁸ § 1 | Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:
-Art. 328⁸ § 1 pkt 1 | upływ terminu jego ważności;
-Art. 328⁸ § 1 pkt 2 | przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika - w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
-Art. 328⁸ § 1 pkt 3 | przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym - w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
-Art. 328⁸ § 1 pkt 4 | dokonanie przymusowego wykupu akcji - w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
-Art. 328⁸ § 1 pkt 5 | zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.
-Art. 328⁸ § 2 | O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.
-Art. 328⁸ § 3 | W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.
-Art. 328⁹ § 1 | Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.
-Art. 328⁹ § 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.
-Art. 328⁹ § 3 | W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.
-Art. 328¹⁰ | Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 328¹¹ § 1 | Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.
-Art. 328¹¹ § 2 | Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 328¹² | Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
-Art. 328¹³ § 1 | Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje:
-Art. 328¹³ § 1 pkt 1 | imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;
-Art. 328¹³ § 1 pkt 2 | liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;
-Art. 328¹³ § 1 pkt 3 | informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;
-Art. 328¹³ § 1 pkt 4 | informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.
-Art. 328¹³ § 2 | W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.
-Art. 328¹³ § 3 | Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.
-Art. 328¹³ § 4 | Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 328¹⁴ | Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 402¹§ 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
-Art. 328¹⁵ | Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej.
-Art. 328¹ § 2 | Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
-Art. 328¹ § 3 | Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
-Art. 328¹ § 4 | Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
-Art. 328¹ § 5 | Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.
Art. 328² § 1 | Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328¹ § 5.
Art. 328² § 2 | Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 328¹¹. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
Art. 328² § 3 | Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.
@@ -1651,8 +1707,8 @@
Art. 328³ § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
Art. 328³ § 1 pkt 3 | datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
Art. 328³ § 1 pkt 4 | wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
-Art. 328³ § 1 pkt 5 | nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
-Art. 328³ § 1 pkt 6 | na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
+Art. 328³ § 1 pkt 5 | nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
+Art. 328³ § 1 pkt 6 | na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
Art. 328³ § 1 pkt 7 | na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
Art. 328³ § 1 pkt 8 | na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
Art. 328³ § 1 pkt 9 | wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
@@ -1680,7 +1736,7 @@
Art. 328⁶ § 5 pkt 3 | rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
Art. 328⁶ § 5 pkt 4 | firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
Art. 328⁶ § 5 pkt 5 | wartość nominalną akcji;
-Art. 328⁶ § 5 pkt 6 | imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
+Art. 328⁶ § 5 pkt 6 | imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
Art. 328⁶ § 5 pkt 7 | informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
Art. 328⁶ § 5 pkt 8 | datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
Art. 328⁶ § 5 pkt 9 | cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
@@ -1721,25 +1777,18 @@
Art. 330 § 1 | Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
Art. 330 § 2 | Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
Art. 330 § 3 | Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.
-Art. 330 § 4 | W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi w terminach, o których mowa w § 3.
+Art. 330 § 4 | W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych w terminach, o których mowa w § 3.
Art. 330 § 5 | Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 331 § 1 | Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.
+Art. 331 § 1 | Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych.
Art. 331 § 2 | Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.
Art. 331 § 3 | (uchylony)
Art. 331 § 4 | (uchylony)
Art. 331 § 5 | (uchylony)
Art. 331 § 6 | (uchylony)
-Art. 331¹ § 1 | W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
+Art. 331¹ § 1 | W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu.Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
Art. 331¹ § 2 | Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.
Art. 331¹ § 3 | Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.
-Art. 331¹ § 4 | O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.
-Art. 331² § 1 | Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.
-Art. 331² § 2 | Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.
-Art. 331² § 3 | Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.
-Art. 331² § 4 | Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.
-Art. 331¹ § 2 | Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.
-Art. 331¹ § 3 | Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.
-Art. 331¹ § 4 | O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.
+Art. 331¹ § 4 | O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.
Art. 331² § 1 | Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.
Art. 331² § 2 | Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.
Art. 331² § 3 | Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.
@@ -1886,6 +1935,7 @@
Art. 368¹ § 1 | Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Art. 368¹ § 2 | W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.
Art. 369 § 1 | Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
+Art. 369 § 1 | Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
Art. 369 § 2 | Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
Art. 369 § 3 | Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Art. 369 § 4 | Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
@@ -1896,6 +1946,7 @@
Art. 370 § 1 | Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Art. 370 § 2 | Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Art. 370 § 3 | Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
+Art. 370 § 3 | Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
Art. 371 § 1 | Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 371 § 2 | Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Art. 371 § 3 | Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
@@ -1914,32 +1965,78 @@
Art. 374 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
Art. 374 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
Art. 374 § 1 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
-Art. 374 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
+Art. 374 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego;
+Art. 374 § 1 pkt 5 | oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Art. 374 § 2 | (uchylony)
Art. 374 § 3 | (uchylony)
Art. 374 § 4 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.
Art. 375 | Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Art. 375¹ | Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Art. 376 | Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
+Art. 376 | Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
Art. 377 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
+Art. 377¹ § 1 | Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
+Art. 377¹ § 2 | Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 378 § 1 | Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 378 § 2 | Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.
Art. 379 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Art. 379 § 1¹ | Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
-Art. 379 § 2 | W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
Art. 379 § 2 | W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Art. 379 § 3 | Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Art. 380 § 1 | Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
Art. 380 § 2 | Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.
+Art. 380¹ § 1 | Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:
+Art. 380¹ § 1 pkt 1 | uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
+Art. 380¹ § 1 pkt 2 | sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
+Art. 380¹ § 1 pkt 3 | postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
+Art. 380¹ § 1 pkt 4 | transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
+Art. 380¹ § 1 pkt 5 | zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
+Art. 380¹ § 2 | Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
+Art. 380¹ § 3 | Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
+Art. 380¹ § 3 pkt 1 | § 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;
+Art. 380¹ § 3 pkt 2 | § 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
+Art. 380¹ § 4 | Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.
+Art. 380¹ § 5 | Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.
Art. 381 | W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Art. 382 § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Art. 382 § 2 | (uchylony)
Art. 382 § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
+Art. 382 § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
+Art. 382 § 3 pkt 1 | ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
+Art. 382 § 3 pkt 2 | ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
+Art. 382 § 3 pkt 3 | sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
+Art. 382 § 3¹ | Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:
+Art. 382 § 3¹ pkt 1 | wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;
+Art. 382 § 3¹ pkt 2 | ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
+Art. 382 § 3¹ pkt 3 | ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹;
+Art. 382 § 3¹ pkt 4 | ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;
+Art. 382 § 3¹ pkt 5 | informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹.
Art. 382 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
+Art. 382 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
+Art. 382 § 5 | Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
+Art. 382 § 6 | Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
+Art. 382 § 7 | W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
+Art. 382¹ § 1 | Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
+Art. 382¹ § 2 | W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
+Art. 382¹ § 3 | Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
+Art. 382¹ § 4 | Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
+Art. 382¹ § 5 | Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
+Art. 382¹ § 6 | W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.
+Art. 382¹ § 7 | Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.
+Art. 382¹ § 8 | Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Art. 383 § 1 | Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Art. 383 § 2 | W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Art. 384 § 1 | Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.
Art. 384 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.
+Art. 384¹ § 1 | Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
+Art. 384¹ § 2 | Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1 zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o:
+Art. 384¹ § 2 pkt 1 | firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
+Art. 384¹ § 2 pkt 2 | charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;
+Art. 384¹ § 2 pkt 3 | przedmiocie transakcji;
+Art. 384¹ § 2 pkt 4 | wartości transakcji;
+Art. 384¹ § 2 pkt 5 | okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.
+Art. 384¹ § 3 | W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
+Art. 384¹ § 4 | Przepisów § 1-3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz spółek należących do grup spółek.
Art. 385 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
Art. 385 § 2 | Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Art. 385 § 3 | Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
@@ -1954,18 +2051,38 @@
Art. 387 § 1 | Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
Art. 387 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
Art. 387 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
+Art. 387¹ § 1 | Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
+Art. 387¹ § 2 | Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Art. 388 § 1 | Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Art. 388 § 1¹ | W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 406⁵ § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 388 § 2 | Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
Art. 388 § 3 | Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
Art. 388 § 3¹ | Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
+Art. 388 § 3¹ | Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
Art. 388 § 4 | (uchylony)
+Art. 388 § 5 | Przepis art. 377 stosuje się odpowiednio.
Art. 389 § 1 | Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Art. 389 § 2 | Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Art. 389 § 3 | Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
+Art. 389 § 1 | Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
+Art. 389 § 2 | Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.
+Art. 389 § 3 | Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.
+Art. 389 § 4 | Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
+Art. 389 § 5 | Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
+Art. 389 § 6 | Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
+Art. 389 § 7 | Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Art. 390 § 1 | Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Art. 390 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
Art. 390 § 3 | Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.
+Art. 390 § 1 | Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
+Art. 390 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.
+Art. 390 § 3 | Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.
+Art. 390¹ § 1 | Rada nadzorcza może również:
+Art. 390¹ § 1 pkt 1 | delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
+Art. 390¹ § 1 pkt 2 | ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
+Art. 390¹ § 2 | Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.
+Art. 390¹ § 3 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.
+Art. 390¹ § 4 | Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Art. 391 § 1 | Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
Art. 391 § 2 | Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
Art. 391 § 3 | Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
@@ -1980,6 +2097,7 @@
Art. 393 pkt 5 | emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2;
Art. 393 pkt 6 | nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;
Art. 393 pkt 7 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
+Art. 393 pkt 7 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.
Art. 393¹ | Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.
Art. 394 § 1 | Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.
Art. 394 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.
@@ -1993,6 +2111,7 @@
Art. 395 § 2¹ | W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.
Art. 395 § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
Art. 395 § 4 | Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.
+Art. 395 § 4 | Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Art. 395 § 5 | Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
Art. 395 § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 396 § 1 | Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
@@ -2020,7 +2139,7 @@
Art. 401 § 6 | Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Art. 402 § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Art. 402 § 2 | W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
-Art. 402 § 3 | Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.
+Art. 402 § 3 | Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.
Art. 402¹ § 1 | Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Art. 402¹ § 2 | Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Art. 402² | Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
@@ -2102,8 +2221,8 @@
Art. 406⁵ § 6 | Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
Art. 406⁵ § 7 | W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.
Art. 406⁶ | Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
-Art. 407 § 1 | Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
-Art. 407 § 1¹ | Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
+Art. 407 § 1 | Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
+Art. 407 § 1¹ | Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Art. 407 § 2 | Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
Art. 407 § 3 | Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Art. 408 § 1 | Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
@@ -2118,7 +2237,7 @@
Art. 411 § 4 | Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 411¹ § 1 | Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.
Art. 411¹ § 2 | Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 § 4. Przepis art. 402³§ 2 stosuje się.
-Art. 411¹ § 3 | Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³ § 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.
+Art. 411¹ § 3 | Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³§ 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.
Art. 411¹ § 4 | Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Art. 411² § 1 | Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
Art. 411² § 2 | Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
@@ -2231,7 +2350,7 @@
Art. 431 § 2 pkt 3 | zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
Art. 431 § 3 | Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
Art. 431 § 3a | Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 431 § 4 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
+Art. 431 § 4 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 431 § 5 | Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.
Art. 431 § 6 | Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
Art. 431 § 7 | Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317 i art. 321 § 2.
@@ -2265,7 +2384,7 @@
Art. 434 § 2 pkt 7 | termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
Art. 434 § 2 pkt 8 | termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
Art. 434 § 2 pkt 9 | termin ogłoszenia przydziału akcji.
-Art. 434 § 3 | Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
+Art. 434 § 3 | Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania zawiadomienia do akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 435 § 1 | Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
Art. 435 § 2 | Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
Art. 435 § 2 pkt 1 | jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
@@ -2277,7 +2396,7 @@
Art. 436 § 3 | Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
Art. 436 § 4 | Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 436 § 5 | Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.
-Art. 437 § 1 | Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.
+Art. 437 § 1 | Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo zawiadomieniu, o którym mowa w art. 434 § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 437 § 2 | Zapisy powinny zawierać:
Art. 437 § 2 pkt 1 | oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
Art. 437 § 2 pkt 2 | wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
@@ -2291,7 +2410,7 @@
Art. 438 § 1 | Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
Art. 438 § 2 | Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
Art. 438 § 3 | W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
-Art. 438 § 4 | Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
+Art. 438 § 4 | Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 439 § 1 | Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
Art. 439 § 2 | Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
Art. 439 § 3 | Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.
@@ -2413,10 +2532,10 @@
Art. 463 § 1 | Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
Art. 463 § 2 | Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
Art. 463 § 3 | Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
-Art. 463 § 3¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji.
+Art. 463 § 3¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Art. 463 § 4 | Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
Art. 463 § 5 | Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
-Art. 464 § 1 | Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
+Art. 464 § 1 | Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
Art. 464 § 2 | (uchylony)
Art. 464 § 3 | Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
Art. 464 § 4 | W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.
@@ -2459,6 +2578,8 @@
Art. 482 | Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.
Art. 483 § 1 | Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
Art. 483 § 2 | Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
+Art. 483 § 2 | (uchylony) ¹⁰⁷)
+Art. 483 § 3 | Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Art. 484 | Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Art. 485 | Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
Art. 486 § 1 | Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
@@ -2470,7 +2591,7 @@
Art. 489 | Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Art. 490 | Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Art. 491 § 1 | Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
-Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
+Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Art. 491 § 2 | Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
Art. 491 § 3 | Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Art. 492 § 1 | Połączenie może być dokonane:
@@ -2564,12 +2685,13 @@
Art. 511 § 3 | Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 512 § 1 | Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 512 § 2 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
+Art. 512 § 2 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209¹§ 1, art. 214¹§ 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 377¹§ 1, art. 387¹§ 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
Art. 513 § 1 | Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Art. 513 § 2 | Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 § 2.
Art. 514 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
Art. 514 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
-Art. 515 § 1 | Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
-Art. 515 § 2 | W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
+Art. 515 § 1 | Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
+Art. 515 § 2 | W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
Art. 516 § 1 | W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
Art. 516 § 2 | Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
Art. 516 § 3 | Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
@@ -2698,6 +2820,7 @@
Art. 526 § 1 | Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 526 § 2 | Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.
Art. 526 § 3 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
+Art. 526 § 3 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209¹§ 1, art. 214¹§ 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 377¹§ 1, art. 387¹§ 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
Art. 527 | Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.
Art. 528 § 1 | Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Art. 528 § 2 | Spółka osobowa nie podlega podziałowi.
@@ -2711,7 +2834,6 @@
Art. 529 § 3 | Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Art. 529 § 4 | Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.
Art. 530 § 1 | Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
-Art. 530 § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).
Art. 530 § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).
Art. 531 § 1 | Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Art. 531 § 2 | Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
@@ -2806,6 +2928,7 @@
Art. 547 § 3 | Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 548 § 1 | Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 548 § 2 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
+Art. 548 § 2 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 209¹§ 1, art. 214¹§ 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 377¹§ 1, art. 387¹§ 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
Art. 549 § 1 | Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Art. 549 § 2 | Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.
Art. 550 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
@@ -2887,15 +3010,6 @@
Art. 576¹ § 6 | Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
Art. 576¹ § 7 | Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
Art. 576¹ § 8 | Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.
-Art. 576¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
-Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
-Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
-Art. 576¹ § 5 | W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
-Art. 576¹ § 6 | Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
-Art. 576¹ § 6 | Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
-Art. 576¹ § 7 | Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
-Art. 576¹ § 8 | Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.
Art. 577 § 1 | Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
Art. 577 § 1 pkt 1 | za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
Art. 577 § 1 pkt 2 | spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
@@ -2908,8 +3022,6 @@
Art. 579 § 3 | Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
Art. 579 § 4 | Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje się.
Art. 579¹ § 1 | W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
-Art. 579¹ § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
-Art. 579¹ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
Art. 579¹ § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
Art. 579¹ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
Art. 580 § 1 | Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
@@ -2966,11 +3078,20 @@
Art. 587 § 1 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
Art. 587 § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
Art. 587 § 2 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
+Art. 587¹ § 1 | Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 § 4 i 4¹, art. 300⁷¹§ 1-2, art. 300⁷⁶§ 5 albo art. 382 § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
+Art. 587¹ § 1 | podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
+Art. 587¹ § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
+Art. 587¹ § 2 | podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
+Art. 587² § 1 | Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219²§ 3, art. 300⁷¹a § 3 albo art. 382¹§ 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów
+Art. 587² § 1 | podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
+Art. 587² § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
+Art. 587² § 2 | podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
Art. 588 | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw
Art. 588 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589 | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce
Art. 589 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
-Art. 589¹ | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 589¹ | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki
+Art. 589¹ | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589² | Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki
Art. 589² | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 590 | Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
@@ -2991,16 +3112,16 @@
Art. 592 § 1 pkt 2 | przed zarejestrowaniem spółki,
Art. 592 § 1 pkt 3 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
Art. 592 § 1 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 592 § 2 | Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
-Art. 592 § 2 pkt 1 | zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
-Art. 592 § 2 pkt 2 | wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.
-Art. 592 § 3 | Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
-Art. 592 § 3 pkt 1 | przed zarejestrowaniem spółki;
-Art. 592 § 3 pkt 2 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.
+Art. 592 § 2 | Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
+Art. 592 § 2 pkt 1 | przed zarejestrowaniem spółki;
+Art. 592 § 2 pkt 2 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.
+Art. 592 § 3 | Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
+Art. 592 § 3 pkt 1 | zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
+Art. 592 § 3 pkt 2 | wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.
Art. 593 | Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 586-592 należą do właściwości sądów rejonowych.
Art. 594 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
Art. 594 § 1 pkt 1 | nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
-Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisem art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy,
+Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
Art. 594 § 1 pkt 3 | nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
Art. 594 § 1 pkt 4 | odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
Art. 594 § 1 pkt 5 | nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
@@ -3010,7 +3131,8 @@
Art. 594 § 2 | podlega grzywnie w tej samej wysokości.
Art. 594 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
Art. 594 § 4 | Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
-Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300⁶¹ § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie podlega grzywnie do 5000 złotych.
+Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300⁶¹§ 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
+Art. 595 § 1 | podlega grzywnie do 5000 złotych.
Art. 595 § 2 | Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 596-609 | (pominięte)
Art. 610 | Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.