--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2019 poz. 1798 (2021-03-01)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2019 poz. 1655 (2021-07-01)
@@ -1,11 +1,9 @@
Art. 1 § 1 | Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
-Art. 1 § 2 | Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 1 § 2 | Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Art. 2 | W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3 | Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4 § 1 | Użyte w ustawie określenia oznaczają:
Art. 4 § 1 pkt 1 | spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
-Art. 4 § 1 pkt 2 | spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
Art. 4 § 1 pkt 2 | spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;
Art. 4 § 1 pkt 3 | spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
Art. 4 § 1 pkt 4 | spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
@@ -29,6 +27,9 @@
Art. 4 § 1 pkt 16 | doradca akcjonariusza do spraw głosowania - osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.
Art. 4 § 2 | Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
Art. 4 § 2¹ | Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300⁵²-300⁶⁷, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.
+Art. 4 § 2² | Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:
+Art. 4 § 2² pkt 1 | udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
+Art. 4 § 2² pkt 2 | wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
Art. 4 § 2² | Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:
Art. 4 § 2² pkt 1 | udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
Art. 4 § 2² pkt 2 | wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
@@ -62,7 +63,6 @@
Art. 10 § 4 | Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Art. 10 § 5 | Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.
Art. 10¹ | Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
-Art. 11 § 1 | Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Art. 11 § 1 | Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300¹¹ i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Art. 11 § 2 | Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
Art. 11 § 3 | Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
@@ -70,14 +70,12 @@
Art. 12 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13 § 1 | Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
Art. 13 § 2 | Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
-Art. 14 § 1 | Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Art. 14 § 1 | Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Art. 14 § 2 | W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
Art. 14 § 3 | (uchylony)
Art. 14 § 4 | Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15 § 1 | Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 15 § 2 | Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.
-Art. 16 | Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
Art. 16 | Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.
Art. 17 § 1 | Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Art. 17 § 2 | Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
@@ -92,7 +90,6 @@
Art. 21 § 1 | Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
Art. 21 § 1 pkt 1 | nie zawarto umowy spółki;
Art. 21 § 1 pkt 2 | określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
-Art. 21 § 1 pkt 3 | umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
Art. 21 § 1 pkt 3 | umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub - z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej - kapitału zakładowego;
Art. 21 § 1 pkt 4 | wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Art. 21 § 2 | W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
@@ -330,7 +327,6 @@
Art. 106¹ § 6 | (uchylony)
Art. 107 § 1 | Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
Art. 107 § 2 | Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
-Art. 107 § 3 | Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
Art. 107 § 3 | Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.
Art. 108 § 1 | Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
Art. 108 § 2 | Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.
@@ -890,7 +886,7 @@
Art. 275 § 2 | W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Art. 275 § 3 | W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 276 § 1 | Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
-Art. 276 § 1¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
+Art. 276 § 1¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji.
Art. 276 § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
Art. 276 § 3 | W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Art. 276 § 4 | Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
@@ -2419,7 +2415,7 @@
Art. 463 § 1 | Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
Art. 463 § 2 | Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
Art. 463 § 3 | Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
-Art. 463 § 3¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
+Art. 463 § 3¹ | Sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie okresie likwidacji.
Art. 463 § 4 | Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
Art. 463 § 5 | Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Art. 464 § 1 | Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
@@ -2574,8 +2570,8 @@
Art. 513 § 2 | Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 § 2.
Art. 514 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
Art. 514 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
-Art. 515 § 1 | Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷iart. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸iart. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
-Art. 515 § 2 | W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
+Art. 515 § 1 | Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
+Art. 515 § 2 | W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.
Art. 516 § 1 | W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
Art. 516 § 2 | Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
Art. 516 § 3 | Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
@@ -2793,7 +2789,6 @@
Art. 541 § 6 | Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.
Art. 541 § 7 | Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 542 § 1 | Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.
-Art. 542 § 2 | Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale.
Art. 542 § 2 | Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.
Art. 542 § 3 | Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
Art. 542 § 4 | Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.
@@ -2818,7 +2813,6 @@
Art. 550 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
Art. 550 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
Art. 550¹ | W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
-Art. 551 § 1 | Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Art. 551 § 1 | Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Art. 551 § 2 | Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
Art. 551 § 3 | Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
@@ -2862,7 +2856,6 @@
Art. 562 § 2 | Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 563 § 1 | Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
Art. 563 § 1 pkt 1 | typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
-Art. 563 § 1 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
Art. 563 § 1 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
Art. 563 § 1 pkt 3 | zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
Art. 563 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
@@ -2890,6 +2883,13 @@
Art. 576 § 2 | W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.
Art. 576¹ § 1 | Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Art. 576¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
+Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
+Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
+Art. 576¹ § 5 | W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
+Art. 576¹ § 6 | Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
+Art. 576¹ § 7 | Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
+Art. 576¹ § 8 | Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.
+Art. 576¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 576¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 576¹ § 4 | Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
@@ -2902,7 +2902,6 @@
Art. 577 § 1 pkt 1 | za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
Art. 577 § 1 pkt 2 | spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
Art. 577 § 1 pkt 3 | przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
-Art. 577 § 1 pkt 4 | kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.
Art. 577 § 1 pkt 4 | kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
Art. 577 § 2 | Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Art. 578 | (uchylony)
@@ -2913,7 +2912,8 @@
Art. 579¹ § 1 | W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
Art. 579¹ § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
Art. 579¹ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
-Art. 580 | Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
+Art. 579¹ § 2 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
+Art. 579¹ § 3 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
Art. 580 § 1 | Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
Art. 580 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
Art. 581 | Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
@@ -2951,7 +2951,6 @@
Art. 584⁸ § 5 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 584⁹ | Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
Art. 584⁹ pkt 1 | typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
-Art. 584⁹ pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego;
Art. 584⁹ pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
Art. 584⁹ pkt 3 | zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
Art. 584⁹ pkt 4 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
@@ -2973,7 +2972,7 @@
Art. 588 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589 | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce
Art. 589 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
-Art. 589¹ | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 589¹ | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589² | Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 590 | Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
Art. 590 pkt 1 | wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,
@@ -2993,17 +2992,16 @@
Art. 592 § 1 pkt 2 | przed zarejestrowaniem spółki,
Art. 592 § 1 pkt 3 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
Art. 592 § 1 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 592 § 2 | Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
-Art. 592 § 2 pkt 1 | przed zarejestrowaniem spółki;
-Art. 592 § 2 pkt 2 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.
+Art. 592 § 2 | Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
+Art. 592 § 2 pkt 1 | zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
+Art. 592 § 2 pkt 2 | wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.
Art. 592 § 3 | Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
Art. 592 § 3 pkt 1 | przed zarejestrowaniem spółki;
Art. 592 § 3 pkt 2 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia.
Art. 593 | Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 586-592 należą do właściwości sądów rejonowych.
Art. 594 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
-Art. 594 § 1 pkt 1 | nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
Art. 594 § 1 pkt 1 | nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
-Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
+Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisem art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy,
Art. 594 § 1 pkt 3 | nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
Art. 594 § 1 pkt 4 | odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
Art. 594 § 1 pkt 5 | nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
@@ -3013,10 +3011,7 @@
Art. 594 § 2 | podlega grzywnie w tej samej wysokości.
Art. 594 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
Art. 594 § 4 | Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
-Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
-Art. 595 § 1 | podlega grzywnie do 5000 złotych.
-Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300⁶¹§ 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
-Art. 595 § 1 | podlega grzywnie do 5000 złotych.
+Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 300⁶¹ § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie podlega grzywnie do 5000 złotych.
Art. 595 § 2 | Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 596-609 | (pominięte)
Art. 610 | Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.