--- a/DU/2000/1037 Dz.U. 2013 poz. 433 (2013-04-23)
+++ b/DU/2000/1037 Dz.U. 2013 poz. 1030 (2013-09-06)
@@ -3,24 +3,27 @@
Art. 2 | W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3 | Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4 § 1 | Użyte w ustawie określenia oznaczają:
-Art. 4 § 1 pkt 1 | spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną,
-Art. 4 § 1 pkt 2 | spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
-Art. 4 § 1 pkt 3 | spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
+Art. 4 § 1 pkt 1 | spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
+Art. 4 § 1 pkt 2 | spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
+Art. 4 § 1 pkt 3 | spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
Art. 4 § 1 pkt 4 | spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. a | dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. b | jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. c | jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
-Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d | więcej niż połowa członków zarządu spółki kapitałowej jest jednocześnie członkami zarządu spółki zależnej albo spółdzielni zależnej, lub
+Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d | członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. e | dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
-Art. 4 § 1 pkt 4 lit. f | wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7,
-Art. 4 § 1 pkt 5 | spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej,
-Art. 4 § 1 pkt 6 | spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi,
-Art. 4 § 1 pkt 7 | instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
-Art. 4 § 1 pkt 8 | rejestr - rejestr przedsiębiorców,
-Art. 4 § 1 pkt 9 | głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
-Art. 4 § 1 pkt 10 | bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych,
+Art. 4 § 1 pkt 4 lit. f | wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;
+Art. 4 § 1 pkt 5 | spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;
+Art. 4 § 1 pkt 6 | spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
+Art. 4 § 1 pkt 7 | instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
+Art. 4 § 1 pkt 8 | rejestr - rejestr przedsiębiorców;
+Art. 4 § 1 pkt 9 | głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
+Art. 4 § 1 pkt 10 | bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;
Art. 4 § 1 pkt 11 | sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Art. 4 § 2 | Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
+Art. 4 § 3 | W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.
+Art. 4 § 4 | W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.
+Art. 4 § 5 | W przypadku niemożności ustalenia na pod stawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5 § 1 | Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 5 § 2 | Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.
Art. 5 § 3 | Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
@@ -29,7 +32,7 @@
Art. 6 § 2 | Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.
Art. 6 § 3 | Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
Art. 6 § 4 | Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
-Art. 6 § 5 | Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Do dnia udzielenia odpowiedzi zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieliła odpowiedzi w terminie.
+Art. 6 § 5 | Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.
Art. 6 § 6 | Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.
Art. 6 § 7 | Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 7 § 1 | W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
@@ -41,32 +44,33 @@
Art. 10 § 1 | Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Art. 10 § 2 | Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 10 § 3 | W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
+Art. 10¹ | Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Art. 11 § 1 | Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Art. 11 § 2 | Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
Art. 11 § 3 | Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
-Art. 13 § 1 | Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
-Art. 13 § 2 | Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki.
+Art. 13 § 1 | Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
+Art. 13 § 2 | Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14 § 1 | Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Art. 14 § 2 | W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
Art. 14 § 3 | Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.
Art. 14 § 4 | Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15 § 1 | Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
-Art. 15 § 2 | Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka nie ma rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 § 1 i § 2.
+Art. 15 § 2 | Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Art. 16 | Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
-Art. 17 § 1 | Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
+Art. 17 § 1 | Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Art. 17 § 2 | Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Art. 17 § 3 | Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18 § 1 | Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Art. 18 § 2 | Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
Art. 18 § 3 | Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
-Art. 18 § 4 | W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych z winy umyślnej. Sąd rozstrzyga o wniosku wydając postanowienie.
+Art. 18 § 4 | W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 19 | Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20 | Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Art. 21 § 1 | Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
-Art. 21 § 1 pkt 1 | nie zawarto umowy spółki,
-Art. 21 § 1 pkt 2 | określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
-Art. 21 § 1 pkt 3 | umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
+Art. 21 § 1 pkt 1 | nie zawarto umowy spółki;
+Art. 21 § 1 pkt 2 | określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
+Art. 21 § 1 pkt 3 | umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
Art. 21 § 1 pkt 4 | wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Art. 21 § 2 | W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
Art. 21 § 3 | Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
@@ -77,22 +81,24 @@
Art. 22 § 2 | Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Art. 23 | Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 24 § 1 | Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
-Art. 24 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”
+Art. 24 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Art. 25 | Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
-Art. 25 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 25 pkt 2 | określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
-Art. 25 pkt 3 | przedmiot działalności spółki,
+Art. 25 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 25 pkt 2 | określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
+Art. 25 pkt 3 | przedmiot działalności spółki;
Art. 25 pkt 4 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
+Art. 25¹ § 1 | Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
+Art. 25¹ § 2 | Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.
Art. 26 § 1 | Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 26 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki,
-Art. 26 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 26 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
+Art. 26 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
+Art. 26 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 26 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
Art. 26 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Art. 26 § 2 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
-Art. 26 § 3 | Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
-Art. 26 § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się również do spółki, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółki cywilnej), jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO (przedsiębiorstwo większych rozmiarów). Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną.
-Art. 26 § 5 | Do zgłoszenia, o którym mowa w § 3, dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
-Art. 26 § 6 | Sąd rejestrowy nie bada, czy spółka jawna zgłoszona do rejestru zgodnie z § 4 prowadzi przedsiębiorstwo większych rozmiarów.
+Art. 26 § 3 | Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
+Art. 26 § 4 | Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 26 § 5 | Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 26 § 6 | Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
Art. 27 | Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.
Art. 28 | Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Art. 29 § 1 | Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
@@ -102,9 +108,9 @@
Art. 30 § 2 | Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Art. 31 § 1 | Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
Art. 31 § 2 | Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
-Art. 31 § 3 | Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru.
+Art. 31 § 3 | Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.
Art. 32 | Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.
-Art. 33 | Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki.
+Art. 33 | Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Art. 34 | Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.
Art. 35 § 1 | Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
Art. 35 § 2 | Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.
@@ -131,8 +137,9 @@
Art. 48 § 2 | Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
Art. 48 § 3 | Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
Art. 49 § 1 | Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
-Art. 49 § 2 | Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
-Art. 50 | Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki.
+Art. 49 § 2 | (uchylony).
+Art. 50 § 1 | Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
+Art. 50 § 2 | Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Art. 51 § 1 | Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Art. 51 § 2 | Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
Art. 51 § 3 | Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
@@ -148,11 +155,11 @@
Art. 57 § 2 | Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.
Art. 57 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.
Art. 58 | Rozwiązanie spółki powodują:
-Art. 58 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki,
-Art. 58 pkt 2 | jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
-Art. 58 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki,
-Art. 58 pkt 4 | śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
-Art. 58 pkt 5 | wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
+Art. 58 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki;
+Art. 58 pkt 2 | jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
+Art. 58 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
+Art. 58 pkt 4 | śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
+Art. 58 pkt 5 | wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
Art. 58 pkt 6 | prawomocne orzeczenie sądu.
Art. 59 | Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 60 § 1 | Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
@@ -170,8 +177,8 @@
Art. 64 § 2 | Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Art. 65 § 1 | W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Art. 65 § 2 | Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
-Art. 65 § 2 pkt 1 | w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,
-Art. 65 § 2 pkt 2 | w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,
+Art. 65 § 2 pkt 1 | w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
+Art. 65 § 2 pkt 2 | w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
Art. 65 § 2 pkt 3 | w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.
Art. 65 § 3 | Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.
Art. 65 § 4 | Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
@@ -207,7 +214,7 @@
Art. 82 § 1 | Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
Art. 82 § 2 | Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
Art. 82 § 3 | Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
-Art. 83 | Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
+Art. 83 | Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku, w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Art. 84 § 1 | Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
Art. 84 § 2 | Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
Art. 84 § 3 | Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
@@ -218,31 +225,30 @@
Art. 86 § 2 | Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Art. 87 § 1 | Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.
Art. 87 § 2 | Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
-Art. 88 | Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
+Art. 88 | Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Art. 89 | W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 90 § 1 | Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
-Art. 90 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”
+Art. 90 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
Art. 90 § 3 | Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.
Art. 91 | Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
-Art. 91 pkt 1 | określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
-Art. 91 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 91 pkt 3 | nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2,
-Art. 91 pkt 4 | w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
-Art. 91 pkt 5 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 91 pkt 6 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
+Art. 91 pkt 1 | określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
+Art. 91 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 91 pkt 3 | nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
+Art. 91 pkt 4 | w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
+Art. 91 pkt 5 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 91 pkt 6 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 91 pkt 7 | określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
-Art. 92 | Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
+Art. 92 | Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 93 § 1 | Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 93 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
-Art. 93 § 1 pkt 2 | określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
-Art. 93 § 1 pkt 3 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 93 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
-Art. 93 § 1 pkt 5 | nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
+Art. 93 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
+Art. 93 § 1 pkt 2 | określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
+Art. 93 § 1 pkt 3 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 93 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
+Art. 93 § 1 pkt 5 | nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
Art. 93 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.
Art. 93 § 2 | Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Art. 93 § 3 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 94 | Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
-Zarząd spółki
Art. 95 § 1 | Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Art. 95 § 2 | Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Art. 96 § 1 | Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
@@ -251,15 +257,15 @@
Art. 97 § 1 | Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.
Art. 97 § 2 | Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300.
Art. 98 § 1 | Rozwiązanie spółki powodują:
-Art. 98 § 1 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki,
-Art. 98 § 1 pkt 2 | jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
-Art. 98 § 1 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki,
-Art. 98 § 1 pkt 4 | utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
+Art. 98 § 1 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki;
+Art. 98 § 1 pkt 2 | jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
+Art. 98 § 1 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
+Art. 98 § 1 pkt 4 | utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
Art. 98 § 1 pkt 5 | prawomocne orzeczenie sądu.
Art. 98 § 2 | W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Art. 99 | Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:
-Art. 99 pkt 1 | śmierci partnera,
-Art. 99 pkt 2 | ogłoszenia upadłości partnera,
+Art. 99 pkt 1 | śmierci partnera;
+Art. 99 pkt 2 | ogłoszenia upadłości partnera;
Art. 99 pkt 3 | wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Art. 100 § 1 | W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
Art. 100 § 2 | Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
@@ -268,14 +274,14 @@
Art. 102 | Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Art. 103 | W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 104 § 1 | Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.
-Art. 104 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”
+Art. 104 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
Art. 104 § 3 | Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
Art. 104 § 4 | Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Art. 105 | Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
-Art. 105 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 105 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 105 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-Art. 105 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
+Art. 105 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 105 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 105 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
+Art. 105 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
Art. 105 pkt 5 | oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Art. 106 | Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 107 § 1 | Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
@@ -286,10 +292,10 @@
Art. 109 § 1 | Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 109 § 2 | Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
Art. 110 § 1 | Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 110 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki,
-Art. 110 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 110 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
-Art. 110 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
+Art. 110 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
+Art. 110 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 110 § 1 pkt 3 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
+Art. 110 § 1 pkt 4 | nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
Art. 110 § 1 pkt 5 | sumę komandytową.
Art. 110 § 2 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 111 | Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.
@@ -319,36 +325,41 @@
Art. 124 § 2 | Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Art. 125 | Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Art. 126 § 1 | W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
-Art. 126 § 1 pkt 1 | w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej,
+Art. 126 § 1 pkt 1 | w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
Art. 126 § 1 pkt 2 | w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Art. 126 § 2 | Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Art. 127 § 1 | Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
-Art. 127 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”
+Art. 127 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
Art. 127 § 3 | Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
Art. 127 § 4 | Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
+Art. 127 § 5 | Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
+Art. 127 § 5 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
+Art. 127 § 5 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
+Art. 127 § 5 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
+Art. 127 § 5 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Art. 128 | Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Art. 129 | Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Art. 130 | Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
-Art. 130 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 130 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 130 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-Art. 130 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
-Art. 130 pkt 5 | wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-Art. 130 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-Art. 130 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
+Art. 130 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 130 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 130 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
+Art. 130 pkt 4 | oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
+Art. 130 pkt 5 | wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
+Art. 130 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
+Art. 130 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
Art. 130 pkt 8 | organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Art. 131 | Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art. 132 § 1 | Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
Art. 132 § 2 | Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Art. 133 § 1 | Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 133 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki,
-Art. 133 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 133 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
-Art. 133 § 1 pkt 4 | liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
-Art. 133 § 1 pkt 5 | wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
-Art. 133 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
-Art. 133 § 1 pkt 7 | nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
-Art. 133 § 1 pkt 8 | jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
+Art. 133 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
+Art. 133 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 133 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
+Art. 133 § 1 pkt 4 | liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
+Art. 133 § 1 pkt 5 | wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
+Art. 133 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
+Art. 133 § 1 pkt 7 | nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
+Art. 133 § 1 pkt 8 | jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
Art. 133 § 1 pkt 9 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 133 § 2 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 134 § 1 | Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
@@ -383,34 +394,33 @@
Art. 145 § 3 | Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
Art. 145 § 4 | Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
Art. 146 § 1 | Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
-Art. 146 § 1 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
-Art. 146 § 1 pkt 2 | udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
-Art. 146 § 1 pkt 3 | udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
-Art. 146 § 1 pkt 4 | wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,
+Art. 146 § 1 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
+Art. 146 § 1 pkt 2 | udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
+Art. 146 § 1 pkt 3 | udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
+Art. 146 § 1 pkt 4 | wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
Art. 146 § 1 pkt 5 | rozwiązanie spółki.
Art. 146 § 2 | Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
-Art. 146 § 2 pkt 1 | powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,
-Art. 146 § 2 pkt 2 | podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
-Art. 146 § 2 pkt 3 | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
-Art. 146 § 2 pkt 4 | zbycia nieruchomości spółki,
-Art. 146 § 2 pkt 5 | podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,
-Art. 146 § 2 pkt 6 | emisji obligacji,
-Art. 146 § 2 pkt 7 | połączenia i przekształcenia spółki,
-Art. 146 § 2 pkt 8 | zmiany statutu,
-Art. 146 § 2 pkt 9 | rozwiązania spółki,
+Art. 146 § 2 pkt 1 | powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
+Art. 146 § 2 pkt 2 | podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
+Art. 146 § 2 pkt 3 | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
+Art. 146 § 2 pkt 4 | zbycia nieruchomości spółki;
+Art. 146 § 2 pkt 5 | podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
+Art. 146 § 2 pkt 6 | emisji obligacji;
+Art. 146 § 2 pkt 7 | połączenia i przekształcenia spółki;
+Art. 146 § 2 pkt 8 | zmiany statutu;
+Art. 146 § 2 pkt 9 | rozwiązania spółki;
Art. 146 § 2 pkt 10 | innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
Art. 146 § 3 | Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
-Art. 146 § 3 pkt 1 | podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,
-Art. 146 § 3 pkt 2 | sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
+Art. 146 § 3 pkt 1 | podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
+Art. 146 § 3 pkt 2 | sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
Art. 146 § 3 pkt 3 | innych czynności przewidzianych w statucie.
Art. 147 § 1 | Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 147 § 2 | Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.
-Wystąpienie wspólnika
+Art. 147 § 2 | Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.
Art. 148 § 1 | Rozwiązanie spółki powodują:
-Art. 148 § 1 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie,
-Art. 148 § 1 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
-Art. 148 § 1 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki,
-Art. 148 § 1 pkt 4 | śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej,
+Art. 148 § 1 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie;
+Art. 148 § 1 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
+Art. 148 § 1 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
+Art. 148 § 1 pkt 4 | śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
Art. 148 § 1 pkt 5 | inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 148 § 2 | Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Art. 149 § 1 | Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
@@ -423,57 +433,72 @@
Art. 151 § 4 | Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 152 | Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.
Art. 153 | Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
-Art. 154 § 1 | Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
-Art. 154 § 2 | Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych.
+Art. 154 § 1 | Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.
+Art. 154 § 2 | Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Art. 154 § 3 | Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Art. 155 | Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
-Art. 156 | W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisu art. 247 § 2 nie stosuje się.
+Art. 156 | W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.
Art. 157 § 1 | Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
-Art. 157 § 1 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 157 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 157 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego,
-Art. 157 § 1 pkt 4 | czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
-Art. 157 § 1 pkt 5 | liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
+Art. 157 § 1 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 157 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 157 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego;
+Art. 157 § 1 pkt 4 | czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
+Art. 157 § 1 pkt 5 | liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
Art. 157 § 1 pkt 6 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 157 § 2 | Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
+Art. 157¹ § 1 | Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy).
+Art. 157¹ § 2 | Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.
+Art. 157¹ § 3 | Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
+Art. 157¹ § 4 | Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.
+Art. 157¹ § 5 | Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
+Art. 157¹ § 6 | Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.
Art. 158 § 1 | Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
+Art. 158 § 1¹ | W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
+Art. 158 § 1² | Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
Art. 158 § 2 | Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.
Art. 158 § 3 | Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.
-Art. 159 | Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem nieważności dokładnie określić w umowie spółki.
+Art. 159 | Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.
Art. 160 § 1 | Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
-Art. 160 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”
+Art. 160 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Art. 161 § 1 | Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Art. 161 § 2 | Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
Art. 161 § 3 | Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
Art. 162 | W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Art. 163 | Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
-Art. 163 pkt 1 | zawarcia umowy spółki,
-Art. 163 pkt 2 | wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
-Art. 163 pkt 3 | powołania zarządu,
-Art. 163 pkt 4 | ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
+Art. 163 pkt 1 | zawarcia umowy spółki;
+Art. 163 pkt 2 | wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 1¹;
+Art. 163 pkt 3 | powołania zarządu;
+Art. 163 pkt 4 | ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
Art. 163 pkt 5 | wpisu do rejestru.
Art. 164 § 1 | Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Art. 164 § 2 | Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 164 § 3 | Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Art. 165 | W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Art. 166 § 1 | Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 166 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki,
-Art. 166 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 166 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego,
-Art. 166 § 1 pkt 4 | określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
-Art. 166 § 1 pkt 5 | nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
-Art. 166 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
-Art. 166 § 1 pkt 7 | jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
-Art. 166 § 1 pkt 8 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
+Art. 166 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
+Art. 166 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 166 § 1 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego;
+Art. 166 § 1 pkt 4 | określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
+Art. 166 § 1 pkt 5 | nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
+Art. 166 § 1 pkt 6 | nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
+Art. 166 § 1 pkt 7 | jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
+Art. 166 § 1 pkt 8 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
Art. 166 § 1 pkt 9 | jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
Art. 166 § 2 | Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Art. 166 § 3 | Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.
Art. 167 § 1 | Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
-Art. 167 § 1 pkt 1 | umowę spółki,
-Art. 167 § 1 pkt 2 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
+Art. 167 § 1 pkt 1 | umowę spółki;
+Art. 167 § 1 pkt 2 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
Art. 167 § 1 pkt 3 | jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Art. 167 § 2 | Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Art. 167 § 3 | Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
+Art. 167 § 4 | Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
+Art. 167 § 4 pkt 1 | umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
+Art. 167 § 4 pkt 2 | listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
+Art. 167 § 4 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
+Art. 167 § 5 | Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
+Art. 167 § 5 pkt 1 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
+Art. 167 § 5 pkt 2 | złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Art. 168 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Art. 169 | Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Art. 170 § 1 | Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
@@ -484,9 +509,9 @@
Art. 171 | Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
Art. 172 § 1 | Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
Art. 172 § 2 | Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
-Art. 173 § 1 | W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
-Art. 173 § 2 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
-Art. 173 § 3 | O każdorazowym dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w § 2, notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis z aktu notarialnego.
+Art. 173 § 1 | W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
+Art. 173 § 2 | (uchylony).
+Art. 173 § 3 | (uchylony).
Art. 174 § 1 | Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.
Art. 174 § 2 | Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).
Art. 174 § 3 | Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
@@ -503,12 +528,12 @@
Art. 178 § 1 | Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.
Art. 178 § 2 | Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Art. 179 § 1 | Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
-Art. 179 § 2 | Zwrot dopłat może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
+Art. 179 § 2 | Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
Art. 179 § 3 | Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
-Art. 179 § 4 | Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 179 § 4 | Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
Art. 180 | Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Art. 181 § 1 | Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
-Art. 181 § 2 | W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.
+Art. 181 § 2 | W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Art. 182 § 1 | Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
Art. 182 § 2 | Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 182 § 3 | Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
@@ -516,7 +541,8 @@
Art. 182 § 5 | Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
Art. 183 § 1 | Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Art. 183 § 2 | Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
-Art. 183 § 3 | Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.
+Art. 183 § 3 | Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
+Art. 183¹ | Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Art. 184 § 1 | Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
Art. 184 § 2 | Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 185 § 1 | Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
@@ -536,13 +562,14 @@
Art. 191 § 1 | Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
Art. 191 § 2 | Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197.
Art. 191 § 3 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
-Art. 192 | Kwoty przeznaczone do podziału między wspólników nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o kwoty przekazane na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszonego o poniesioną stratę oraz o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z ustawą lub umową spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
+Art. 192 | Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Art. 193 § 1 | Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Art. 193 § 2 | Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Art. 193 § 3 | Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1.
+Art. 193 § 4 | Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.
Art. 194 | Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
-Art. 195 § 1 | Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową spółki.
-Art. 195 § 2 | Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje się przepisów art. 196 i art. 197.
+Art. 195 § 1 | Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
+Art. 195 § 2 | Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.
Art. 196 | Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 197 | Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.
Art. 198 § 1 | Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
@@ -550,15 +577,15 @@
Art. 198 § 3 | Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.
Art. 198 § 4 | Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
Art. 199 § 1 | Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
-Art. 199 § 2 | Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział; wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości księgowej udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie.
+Art. 199 § 2 | Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
Art. 199 § 3 | Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Art. 199 § 4 | Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
Art. 199 § 5 | W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
Art. 199 § 6 | Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
-Art. 199 § 7 | W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadku określonego w art. 264 § 2.
-Art. 200 § 1 | Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, oraz nabycie w celu umorzenia udziałów.
-Art. 200 § 2 | Jeżeli udziały nabyte zgodnie z § 1 nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony w celu umorzenia udziałów specjalny fundusz rezerwowy.
-Art. 200 § 3 | Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji pod nazwą „Udziały własne do zbycia”.
+Art. 199 § 7 | W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
+Art. 200 § 1 | Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
+Art. 200 § 2 | Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
+Art. 200 § 3 | Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej.
Art. 200 § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.
Art. 201 § 1 | Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Art. 201 § 2 | Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
@@ -577,11 +604,13 @@
Art. 205 § 1 | Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Art. 205 § 2 | Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Art. 205 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
-Art. 206 § 1 | Pisma i zamówienia handlowe spółki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać:
-Art. 206 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres,
-Art. 206 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru.
-Art. 206 § 2 | Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism i zamówień handlowych spółki kierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych.
-Art. 206 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.
+Art. 206 § 1 | Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:
+Art. 206 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
+Art. 206 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
+Art. 206 § 1 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
+Art. 206 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
+Art. 206 § 2 | (uchylony).
+Art. 206 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.
Art. 207 | Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.
Art. 208 § 1 | Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.
Art. 208 § 2 | Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
@@ -592,7 +621,8 @@
Art. 208 § 7 | Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
Art. 208 § 8 | Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Art. 209 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
-Art. 210 | W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
+Art. 210 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
+Art. 210 § 2 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
Art. 211 § 1 | Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
Art. 211 § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.
Art. 212 § 1 | Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
@@ -604,14 +634,14 @@
Art. 213 § 3 | W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Art. 214 § 1 | Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Art. 214 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
-Art. 214 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
+Art. 214 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 215 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
Art. 215 § 2 | Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Art. 216 § 1 | Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Art. 216 § 2 | Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.
Art. 217 | Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Art. 218 § 1 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
-Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
+Art. 218 § 2 | W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Art. 218 § 3 | Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.
Art. 219 § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Art. 219 § 2 | Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
@@ -637,21 +667,23 @@
Art. 227 § 1 | Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
Art. 227 § 2 | Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
Art. 228 | Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
-Art. 228 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
-Art. 228 pkt 2 | postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
-Art. 228 pkt 3 | zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
-Art. 228 pkt 4 | nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
-Art. 228 pkt 5 | zwrot dopłat.
+Art. 228 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
+Art. 228 pkt 2 | postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
+Art. 228 pkt 3 | zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
+Art. 228 pkt 4 | nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
+Art. 228 pkt 5 | zwrot dopłat;
+Art. 228 pkt 6 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 229 | Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
-Art. 230 | Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
+Art. 230 | Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.
Art. 231 § 1 | Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 231 § 2 | Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
-Art. 231 § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-Art. 231 § 2 pkt 2 | powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
+Art. 231 § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
+Art. 231 § 2 pkt 2 | powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
Art. 231 § 2 pkt 3 | udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Art. 231 § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
Art. 231 § 4 | W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.
Art. 231 § 5 | Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
+Art. 231 § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 232 | Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 233 § 1 | Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Art. 233 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z przepisami art. 223-225.
@@ -665,14 +697,14 @@
Art. 237 § 1 | Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Art. 237 § 2 | Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
Art. 237 § 3 | W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
-Art. 238 § 1 | Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
+Art. 238 § 1 | Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Art. 238 § 2 | W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Art. 239 § 1 | W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Art. 239 § 2 | Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Art. 240 | Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Art. 241 | Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
Art. 242 § 1 | Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-Art. 242 § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 100 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.
+Art. 242 § 2 | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.
Art. 243 § 1 | Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
Art. 243 § 2 | Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
Art. 243 § 3 | Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
@@ -685,17 +717,17 @@
Art. 247 § 1 | Głosowanie jest jawne.
Art. 247 § 2 | Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
Art. 247 § 3 | Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.
-Art. 248 § 1 | Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi odpis protokołu do księgi protokołów.
+Art. 248 § 1 | Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
Art. 248 § 2 | W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
Art. 248 § 3 | Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do księgi protokołów.
Art. 248 § 4 | Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Art. 249 § 1 | Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Art. 249 § 2 | Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 250 | Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
-Art. 250 pkt 1 | zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
-Art. 250 pkt 2 | wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
-Art. 250 pkt 3 | wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
-Art. 250 pkt 4 | wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
+Art. 250 pkt 1 | zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
+Art. 250 pkt 2 | wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
+Art. 250 pkt 3 | wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
+Art. 250 pkt 4 | wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
Art. 250 pkt 5 | w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Art. 251 | Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Art. 252 § 1 | Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
@@ -710,14 +742,15 @@
Art. 254 § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.
Art. 255 § 1 | Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Art. 255 § 2 | Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
-Art. 255 § 3 | Uchwały, o których mowa w § 1 i § 2, wymagają formy aktu notarialnego.
+Art. 255 § 3 | Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 256 § 1 | Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Art. 256 § 2 | Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
-Art. 256 § 3 | Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 169, art. 171 i art. 172.
+Art. 256 § 3 | Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172.
Art. 257 § 1 | Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
Art. 257 § 2 | Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
+Art. 257 § 3 | Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 258 § 1 | Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
-Art. 258 § 2 | Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału lub udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
+Art. 258 § 2 | Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 258 § 3 | Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
Art. 259 | Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 260 § 1 | Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
@@ -727,8 +760,8 @@
Art. 261 | Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 262 § 1 | Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Art. 262 § 2 | Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
-Art. 262 § 2 pkt 1 | uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
-Art. 262 § 2 pkt 2 | oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
+Art. 262 § 2 pkt 1 | uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
+Art. 262 § 2 pkt 2 | oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
Art. 262 § 2 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
Art. 262 § 3 | Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260.
Art. 262 § 4 | Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
@@ -738,8 +771,8 @@
Art. 264 § 2 | Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Art. 265 § 1 | Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Art. 265 § 2 | Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
-Art. 265 § 2 pkt 1 | uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
-Art. 265 § 2 pkt 2 | dowody należytego wezwania wierzycieli,
+Art. 265 § 2 pkt 1 | uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
+Art. 265 § 2 pkt 2 | dowody należytego wezwania wierzycieli;
Art. 265 § 2 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Art. 265 § 3 | Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.
Art. 265 § 4 | W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
@@ -751,12 +784,12 @@
Art. 268 | W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Art. 269 | Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Art. 270 | Rozwiązanie spółki powodują:
-Art. 270 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki,
-Art. 270 pkt 2 | uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
-Art. 270 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki,
+Art. 270 pkt 1 | przyczyny przewidziane w umowie spółki;
+Art. 270 pkt 2 | uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
+Art. 270 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
Art. 270 pkt 4 | inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 271 | Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
-Art. 271 pkt 1 | na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
+Art. 271 pkt 1 | na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
Art. 271 pkt 2 | na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Art. 272 | Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Art. 273 | Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.
@@ -793,8 +826,8 @@
Art. 286 § 3 | Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Art. 287 § 1 | Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
Art. 287 § 2 | Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
-Art. 288 § 1 | Po zakończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
-Art. 288 § 2 | Jeżeli po zakończeniu likwidacji zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
+Art. 288 § 1 | Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
+Art. 288 § 2 | Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
Art. 288 § 3 | Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Art. 288 § 4 | Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 289 § 1 | W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
@@ -812,7 +845,7 @@
Art. 296 | W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Art. 297 | Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 298 | Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
-Art. 299 § 1 | Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
+Art. 299 § 1 | Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Art. 299 § 2 | Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Art. 299 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
Art. 300 | Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
@@ -823,38 +856,39 @@
Art. 301 § 5 | Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 302 | Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Art. 303 § 1 | W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
-Art. 303 § 2 | W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
-Art. 303 § 3 | W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w § 1, jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
-Art. 303 § 4 | O każdorazowym dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w § 3, notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis aktu notarialnego.
+Art. 303 § 2 | W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
+Art. 303 § 3 | (uchylony).
+Art. 303 § 4 | (uchylony).
Art. 304 § 1 | Statut spółki akcyjnej powinien określać:
-Art. 304 § 1 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki,
-Art. 304 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 304 § 1 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-Art. 304 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
-Art. 304 § 1 pkt 5 | wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-Art. 304 § 1 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-Art. 304 § 1 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
-Art. 304 § 1 pkt 8 | liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
-Art. 304 § 1 pkt 9 | co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
+Art. 304 § 1 pkt 1 | firmę i siedzibę spółki;
+Art. 304 § 1 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 304 § 1 pkt 3 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
+Art. 304 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
+Art. 304 § 1 pkt 5 | wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
+Art. 304 § 1 pkt 6 | liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
+Art. 304 § 1 pkt 7 | nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
+Art. 304 § 1 pkt 8 | liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
+Art. 304 § 1 pkt 9 | (uchylony);
Art. 304 § 1 pkt 10 | pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Art. 304 § 2 | Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
-Art. 304 § 2 pkt 1 | liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
-Art. 304 § 2 pkt 2 | wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
-Art. 304 § 2 pkt 3 | warunków i sposobu umorzenia akcji,
+Art. 304 § 2 pkt 1 | liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
+Art. 304 § 2 pkt 2 | wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
+Art. 304 § 2 pkt 3 | warunków i sposobu umorzenia akcji;
Art. 304 § 2 pkt 4 | ograniczeń zbywalności akcji,
-Art. 304 § 2 pkt 5 | uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354.
+Art. 304 § 2 pkt 5 | uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;
+Art. 304 § 2 pkt 6 | co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
Art. 304 § 3 | Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.
Art. 304 § 4 | Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
Art. 305 § 1 | Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
-Art. 305 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”
+Art. 305 § 2 | Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Art. 306 | Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
-Art. 306 pkt 1 | zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,
-Art. 306 pkt 2 | wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4,
-Art. 306 pkt 3 | ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
+Art. 306 pkt 1 | zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
+Art. 306 pkt 2 | wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;
+Art. 306 pkt 3 | ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
Art. 306 pkt 4 | wpisu do rejestru.
Art. 307 | Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
-Art. 308 § 1 | Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 000 złotych.
-Art. 308 § 2 | Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 złoty.
+Art. 308 § 1 | Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.
+Art. 308 § 2 | Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Art. 309 § 1 | Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Art. 309 § 2 | Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
Art. 309 § 3 | Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
@@ -865,14 +899,15 @@
Art. 310 § 3 | Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.
Art. 310 § 4 | Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.
Art. 311 § 1 | Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
-Art. 311 § 1 pkt 1 | przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
-Art. 311 § 1 pkt 2 | mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,
-Art. 311 § 1 pkt 3 | usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,
-Art. 311 § 1 pkt 4 | osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,
+Art. 311 § 1 pkt 1 | przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
+Art. 311 § 1 pkt 2 | mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
+Art. 311 § 1 pkt 3 | usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
+Art. 311 § 1 pkt 4 | osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
Art. 311 § 1 pkt 5 | zastosowaną metodę wyceny wkładów.
Art. 311 § 2 | W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
-Art. 311 § 3 | Jeżeli przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo, sprawozdanie założycieli powinno zawierać sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie założycieli powinno obejmować cały okres działalności.
-Art. 312 § 1 | Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
+Art. 311 § 3 | Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10¹ stosuje się odpowiednio.
+Art. 311 § 4 | Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.
+Art. 312 § 1 | Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
Art. 312 § 2 | Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
Art. 312 § 3 | Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 312 § 4 | Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.
@@ -880,39 +915,52 @@
Art. 312 § 6 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 312 § 7 | Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
Art. 312 § 8 | W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.
+Art. 312¹ § 1 | Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:
+Art. 312¹ § 1 pkt 1 | zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
+Art. 312¹ § 1 pkt 2 | aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;
+Art. 312¹ § 1 pkt 3 | aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
+Art. 312¹ § 2 | Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:
+Art. 312¹ § 2 pkt 1 | wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
+Art. 312¹ § 2 pkt 2 | wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
+Art. 312¹ § 3 | Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.
+Art. 312¹ § 4 | Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
+Art. 312¹ § 5 | Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
+Art. 312¹ § 5 pkt 1 | opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
+Art. 312¹ § 5 pkt 2 | oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;
+Art. 312¹ § 5 pkt 3 | oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.
Art. 313 § 1 | Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
Art. 313 § 2 | W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
Art. 313 § 3 | W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.
Art. 313 § 4 | Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.
Art. 314 | W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.
-Art. 315 § 1 | Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.
+Art. 315 § 1 | Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
Art. 315 § 2 | Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.
Art. 316 § 1 | Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Art. 316 § 2 | Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 317 § 1 | W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Art. 317 § 2 | Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Art. 318 | Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-Art. 318 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
-Art. 318 pkt 2 | przedmiot działalności spółki,
-Art. 318 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
-Art. 318 pkt 4 | wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
-Art. 318 pkt 5 | liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
-Art. 318 pkt 6 | wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
-Art. 318 pkt 7 | nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
-Art. 318 pkt 8 | nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
-Art. 318 pkt 9 | jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
-Art. 318 pkt 10 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-Art. 318 pkt 11 | jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
+Art. 318 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
+Art. 318 pkt 2 | przedmiot działalności spółki;
+Art. 318 pkt 3 | wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
+Art. 318 pkt 4 | wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
+Art. 318 pkt 5 | liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
+Art. 318 pkt 6 | wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
+Art. 318 pkt 7 | nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
+Art. 318 pkt 8 | nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
+Art. 318 pkt 9 | jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności;
+Art. 318 pkt 10 | czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
+Art. 318 pkt 11 | jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
Art. 318 pkt 12 | jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.
Art. 319 § 1 | Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
Art. 319 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.
Art. 320 § 1 | Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
-Art. 320 § 1 pkt 1 | statut,
-Art. 320 § 1 pkt 2 | akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
-Art. 320 § 1 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
-Art. 320 § 1 pkt 4 | potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3,
-Art. 320 § 1 pkt 5 | dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
-Art. 320 § 1 pkt 6 | zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
+Art. 320 § 1 pkt 1 | statut;
+Art. 320 § 1 pkt 2 | akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
+Art. 320 § 1 pkt 3 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
+Art. 320 § 1 pkt 4 | potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3;
+Art. 320 § 1 pkt 5 | dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
+Art. 320 § 1 pkt 6 | zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
Art. 320 § 1 pkt 7 | oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
Art. 320 § 2 | W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.
Art. 321 § 1 | Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
@@ -934,21 +982,21 @@
Art. 327 § 1 | Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
Art. 327 § 2 | Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 328 § 1 | Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
-Art. 328 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki,
-Art. 328 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
-Art. 328 § 1 pkt 3 | datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
-Art. 328 § 1 pkt 4 | wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
-Art. 328 § 1 pkt 5 | wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
-Art. 328 § 1 pkt 6 | ograniczenia co do rozporządzania akcją,
+Art. 328 § 1 pkt 1 | firmę, siedzibę i adres spółki;
+Art. 328 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
+Art. 328 § 1 pkt 3 | datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;
+Art. 328 § 1 pkt 4 | wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
+Art. 328 § 1 pkt 5 | wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;
+Art. 328 § 1 pkt 6 | ograniczenia co do rozporządzania akcją;
Art. 328 § 1 pkt 7 | postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Art. 328 § 2 | Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.
Art. 328 § 3 | Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy.
Art. 328 § 4 | Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.
Art. 328 § 5 | Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
-Art. 328 § 6 | Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
+Art. 328 § 6 | Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Art. 329 § 1 | Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
Art. 329 § 2 | Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
-Art. 329 § 3 | Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.
+Art. 329 § 3 | Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
Art. 330 § 1 | Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
Art. 330 § 2 | Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
Art. 330 § 3 | Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.
@@ -956,11 +1004,12 @@
Art. 330 § 5 | Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 331 § 1 | Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka powinna uprzedzić w ogłoszeniach o wpłatach lub w pismach wysłanych listami poleconymi.
Art. 331 § 2 | O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z powodu niedokonania wpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.
-Art. 331 § 3 | Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, domu maklerskiego lub banku.
+Art. 331 § 3 | Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku.
Art. 331 § 4 | Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia.
Art. 331 § 5 | Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności, o których mowa w § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.
Art. 331 § 6 | Roszczenia spółki do akcjonariusza i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.
Art. 332 | Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech lat.
+Art. 332¹ | Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
Art. 333 § 1 | Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
Art. 333 § 2 | Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
Art. 333 § 3 | Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
@@ -972,7 +1021,7 @@
Art. 335 § 4 | Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.
Art. 336 § 1 | Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.
Art. 336 § 2 | Akcje te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny być zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.
-Art. 336 § 3 | Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału w spółkach publicznych oraz wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.
+Art. 336 § 3 | Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału, które w związku z ubieganiem się spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.
Art. 337 § 1 | Akcje są zbywalne.
Art. 337 § 2 | Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
Art. 337 § 3 | W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
@@ -984,7 +1033,7 @@
Art. 339 | Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.
Art. 340 § 1 | Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Art. 340 § 2 | Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.
-Art. 340 § 3 | W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
+Art. 340 § 3 | W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Art. 341 § 1 | Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
Art. 341 § 2 | Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.
Art. 341 § 3 | W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
@@ -993,35 +1042,48 @@
Art. 341 § 6 | Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.
Art. 341 § 7 | Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Art. 341 § 8 | Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.
-Art. 342 | Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub domowi maklerskiemu w Rzeczypospolitej Polskiej.
-Art. 343 § 1 | Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
+Art. 342 | Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.
+Art. 343 § 1 | Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 343 § 2 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
Art. 344 § 1 | Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.
Art. 344 § 2 | Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.
-Art. 345 § 1 | Spółka nie może udzielać pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w jakiejkolwiek innej formie bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji.
-Art. 345 § 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się do świadczeń dokonywanych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń dokonywanych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.
+Art. 345 § 1 | Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.
+Art. 345 § 2 | Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.
+Art. 345 § 3 | Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.
+Art. 345 § 4 | Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.
+Art. 345 § 5 | Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.
+Art. 345 § 6 | Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:
+Art. 345 § 6 pkt 1 | przyczyny lub cel finansowania;
+Art. 345 § 6 pkt 2 | interes spółki w finansowaniu;
+Art. 345 § 6 pkt 3 | warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
+Art. 345 § 6 pkt 4 | wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
+Art. 345 § 6 pkt 5 | cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.
+Art. 345 § 7 | Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.
+Art. 345 § 8 | Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.
Art. 346 | Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji.
Art. 347 § 1 | Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Art. 347 § 2 | Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Art. 347 § 3 | Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art. 353.
-Art. 348 § 1 | Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty umieszczone w kapitałach rezerwowych, utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Na wypłatę dywidendy może być przeznaczony zysk z kapitałów rezerwowych utworzonych w okresie nieprzekraczającym trzech ostatnich lat obrotowych.
+Art. 348 § 1 | Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Art. 348 § 2 | Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 § 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.
Art. 348 § 3 | Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
+Art. 348 § 4 | Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.
Art. 349 § 1 | Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
-Art. 349 § 2 | Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.
-Art. 349 § 3 | Do zaliczki na poczet dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 i art. 348.
+Art. 349 § 2 | Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
+Art. 349 § 3 | Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347.
+Art. 349 § 4 | O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
Art. 350 § 1 | Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
Art. 350 § 2 | Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.
-Art. 351 § 1 | Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być w statucie określone (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane powinny być imienne.
+Art. 351 § 1 | Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.
Art. 351 § 2 | Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
Art. 351 § 3 | Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
Art. 351 § 4 | Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Art. 352 | Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.
-Art. 353 § 1 | Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie mogą przyznawać uprawnionemu dywidendy, która przewyższa więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
+Art. 353 § 1 | Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
Art. 353 § 2 | Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.
-Art. 353 § 3 | Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji niemych.
+Art. 353 § 3 | Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.
Art. 353 § 4 | Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
-Art. 353 § 5 | Uprzywilejowania akcji w zakresie dywidendy, o którym mowa w § 1-4, nie stosuje się do zaliczek dywidendowych.
+Art. 353 § 5 | Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.
Art. 354 § 1 | Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
Art. 354 § 2 | Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
Art. 354 § 3 | Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
@@ -1033,14 +1095,14 @@
Art. 356 § 2 | Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
Art. 356 § 3 | Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.
Art. 356 § 4 | Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.
-Art. 357 § 1 | W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
+Art. 357 § 1 | W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
Art. 357 § 2 | Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.
Art. 357 § 3 | Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów.
Art. 358 § 1 | Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych, w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka może wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.
Art. 358 § 2 | W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.
Art. 358 § 3 | Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w terminie czterech tygodni od dnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.
-Art. 359 § 1 | Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
-Art. 359 § 2 | Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego; umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem.
+Art. 359 § 1 | Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
+Art. 359 § 2 | Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
Art. 359 § 3 | Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
Art. 359 § 4 | Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
Art. 359 § 5 | Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
@@ -1049,37 +1111,40 @@
Art. 360 § 1 | Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Art. 360 § 2 | Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:
Art. 360 § 2 pkt 1 | gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
-Art. 360 § 2 pkt 2 | jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z zysku spółki, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, nie wcześniej niż sześć miesięcy przed umorzeniem akcji, lub
+Art. 360 § 2 pkt 2 | jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
Art. 360 § 2 pkt 3 | gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
Art. 360 § 3 | Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
-Art. 360 § 4 | Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadków określonych w § 2 i w art. 457 § 1.
+Art. 360 § 4 | Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.
Art. 361 § 1 | Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
Art. 361 § 2 | Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.
Art. 361 § 3 | Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.
Art. 362 § 1 | Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:
-Art. 362 § 1 pkt 1 | nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie,
-Art. 362 § 1 pkt 2 | nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
-Art. 362 § 1 pkt 3 | nabycia akcji nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej,
-Art. 362 § 1 pkt 4 | instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny lub cudzy rachunek celem ich dalszej odprzedaży,
-Art. 362 § 1 pkt 5 | nabycia akcji w celu ich umorzenia,
-Art. 362 § 1 pkt 6 | nabycia akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
-Art. 362 § 1 pkt 7 | nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
-Art. 362 § 2 | W przypadkach określonych w § 1 pkt 1 i 2 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
-Art. 362 § 2 pkt 1 | nabyte akcje zostały w pełni pokryte,
-Art. 362 § 2 pkt 2 | łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte,
-Art. 362 § 2 pkt 3 | spółka utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy, równy co najmniej cenie nabycia akcji własnych, bez pomniejszenia kapitału zakładowego, powiększonego o obowiązkowe kapitały (fundusze), które według ustawy lub statutu nie mogą być wypłacone akcjonariuszom.
+Art. 362 § 1 pkt 1 | nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
+Art. 362 § 1 pkt 2 | nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
+Art. 362 § 1 pkt 2a | spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
+Art. 362 § 1 pkt 3 | nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
+Art. 362 § 1 pkt 4 | instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
+Art. 362 § 1 pkt 5 | nabycia akcji w celu ich umorzenia;
+Art. 362 § 1 pkt 6 | nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
+Art. 362 § 1 pkt 7 | nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
+Art. 362 § 1 pkt 8 | nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
+Art. 362 § 1 pkt 9 | nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
+Art. 362 § 2 | W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
+Art. 362 § 2 pkt 1 | nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
+Art. 362 § 2 pkt 2 | łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
+Art. 362 § 2 pkt 3 | łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.
Art. 362 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
Art. 362 § 4 | Przepisy art. 362-365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.
-Art. 363 § 1 | W przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 1 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
+Art. 363 § 1 | W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
Art. 363 § 2 | W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:
-Art. 363 § 2 pkt 1 | uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym,
-Art. 363 § 2 pkt 2 | liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym,
-Art. 363 § 2 pkt 3 | w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego,
+Art. 363 § 2 pkt 1 | uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;
+Art. 363 § 2 pkt 2 | liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;
+Art. 363 § 2 pkt 3 | w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;
Art. 363 § 2 pkt 4 | liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
Art. 363 § 3 | Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
-Art. 363 § 4 | Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
-Art. 363 § 5 | Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 i § 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia.
-Art. 363 § 6 | Akcje własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą „Akcje własne do zbycia”.
+Art. 363 § 4 | Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.
+Art. 363 § 5 | Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 stosuje się odpowiednio.
+Art. 363 § 6 | Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.
Art. 364 § 1 | Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.
Art. 364 § 2 | Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Art. 365 § 1 | Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.
@@ -1089,13 +1154,13 @@
Art. 366 § 3 | W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
Art. 366 § 4 | Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
Art. 366 § 5 | Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.
-Art. 367 | Przepisy art. 363 § 4 i art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisów art. 366 § 1.
+Art. 367 | Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.
Art. 368 § 1 | Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Art. 368 § 2 | Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Art. 368 § 3 | Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Art. 368 § 4 | Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
Art. 369 § 1 | Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
-Art. 369 § 2 | Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
+Art. 369 § 2 | Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru albo w inny sposób.
Art. 369 § 3 | Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Art. 369 § 4 | Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Art. 369 § 5 | Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
@@ -1114,30 +1179,34 @@
Art. 373 § 1 | Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Art. 373 § 2 | Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Art. 373 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
-Art. 374 § 1 | Pisma i zamówienia handlowe spółki, kierowane do oznaczonej osoby, powinny zawierać:
-Art. 374 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres,
-Art. 374 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka wpisana jest do rejestru.
-Art. 374 § 2 | Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism oraz zamówień handlowych spółki skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych.
-Art. 374 § 3 | Jeżeli spółka ujawnia w pismach dane o kapitale spółki, należy podać wysokość kapitału zakładowego oraz łączną kwotę uiszczonych wkładów.
-Art. 374 § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.
+Art. 374 § 1 | Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
+Art. 374 § 1 pkt 1 | firmę spółki, jej siedzibę i adres;
+Art. 374 § 1 pkt 2 | oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
+Art. 374 § 1 pkt 3 | numer identyfikacji podatkowej (NIP);
+Art. 374 § 1 pkt 4 | wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
+Art. 374 § 2 | (uchylony).
+Art. 374 § 3 | (uchylony).
+Art. 374 § 4 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.
Art. 375 | Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
+Art. 375¹ | Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Art. 376 | Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
Art. 377 | W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 378 § 1 | Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 378 § 2 | Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.
-Art. 379 | W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
+Art. 379 § 1 | W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
+Art. 379 § 2 | W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
Art. 380 § 1 | Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
Art. 380 § 2 | Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.
Art. 381 | W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Art. 382 § 1 | Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
-Art. 382 § 2 | Rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
+Art. 382 § 2 | (uchylony).
Art. 382 § 3 | Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Art. 382 § 4 | W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
-Art. 383 § 1 | Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności.
+Art. 383 § 1 | Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Art. 383 § 2 | W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Art. 384 § 1 | Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.
-Art. 384 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
-Art. 385 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
+Art. 384 § 2 | Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.
+Art. 385 § 1 | Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
Art. 385 § 2 | Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Art. 385 § 3 | Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
Art. 385 § 4 | Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
@@ -1150,7 +1219,7 @@
Art. 386 § 2 | Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.
Art. 387 § 1 | Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
Art. 387 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
-Art. 387 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
+Art. 387 § 3 | Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 388 § 1 | Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Art. 388 § 2 | Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
Art. 388 § 3 | Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
@@ -1168,24 +1237,26 @@
Art. 392 § 2 | Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.
Art. 392 § 3 | Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
Art. 393 | Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:
-Art. 393 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
-Art. 393 pkt 2 | postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
-Art. 393 pkt 3 | zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
-Art. 393 pkt 4 | nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
-Art. 393 pkt 5 | emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
-Art. 393 pkt 6 | nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2.
+Art. 393 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
+Art. 393 pkt 2 | postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
+Art. 393 pkt 3 | zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
+Art. 393 pkt 4 | nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
+Art. 393 pkt 5 | emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2;
+Art. 393 pkt 6 | nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;
+Art. 393 pkt 7 | zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 394 § 1 | Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.
Art. 394 § 2 | Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.
-Art. 394 § 3 | Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7.
+Art. 394 § 3 | Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7. Przepisy art. 312¹ stosuje się odpowiednio.
Art. 394 § 4 | Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.
Art. 395 § 1 | Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 395 § 2 | Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
-Art. 395 § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-Art. 395 § 2 pkt 2 | powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
+Art. 395 § 2 pkt 1 | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
+Art. 395 § 2 pkt 2 | powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
Art. 395 § 2 pkt 3 | udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Art. 395 § 3 | Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
Art. 395 § 4 | Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.
Art. 395 § 5 | Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
+Art. 395 § 6 | Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Art. 396 § 1 | Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Art. 396 § 2 | Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
Art. 396 § 3 | Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
@@ -1194,43 +1265,134 @@
Art. 397 | Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Art. 398 | Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 399 § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
-Art. 399 § 2 | Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
-Art. 399 § 3 | Statut może również przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
-Art. 400 § 1 | Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
-Art. 400 § 2 | Statut może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, akcjonariuszom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
-Art. 401 § 1 | Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
-Art. 401 § 2 | Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
-Art. 401 § 3 | W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
+Art. 399 § 2 | Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
+Art. 399 § 3 | Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
+Art. 399 § 4 | Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.
+Art. 400 § 1 | Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
+Art. 400 § 2 | Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
+Art. 400 § 3 | Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
+Art. 400 § 4 | Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
+Art. 400 § 5 | W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
+Art. 401 § 1 | Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
+Art. 401 § 2 | Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
+Art. 401 § 3 | Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1 i 2 nie stosuje się.
+Art. 401 § 4 | Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
+Art. 401 § 5 | Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
+Art. 401 § 6 | Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Art. 402 § 1 | Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Art. 402 § 2 | W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
-Art. 402 § 3 | Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.
-Art. 403 | Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
+Art. 402 § 3 | Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
+Art. 402¹ § 1 | Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
+Art. 402¹ § 2 | Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
+Art. 402² | Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
+Art. 402² pkt 1 | datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
+Art. 402² pkt 2 | precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
+Art. 402² pkt 2 lit. a | prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
+Art. 402² pkt 2 lit. b | prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
+Art. 402² pkt 2 lit. c | prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
+Art. 402² pkt 2 lit. d | sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
+Art. 402² pkt 2 lit. e | możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
+Art. 402² pkt 2 lit. f | sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
+Art. 402² pkt 2 lit. g | sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
+Art. 402² pkt 3 | dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹;
+Art. 402² pkt 4 | informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
+Art. 402² pkt 5 | wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
+Art. 402² pkt 6 | wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
+Art. 402³ § 1 | Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
+Art. 402³ § 1 pkt 1 | ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
+Art. 402³ § 1 pkt 2 | informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
+Art. 402³ § 1 pkt 3 | dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
+Art. 402³ § 1 pkt 4 | projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
+Art. 402³ § 1 pkt 5 | formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
+Art. 402³ § 2 | Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
+Art. 402³ § 3 | Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:
+Art. 402³ § 3 pkt 1 | identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
+Art. 402³ § 3 pkt 2 | oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9;
+Art. 402³ § 3 pkt 3 | złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
+Art. 402³ § 3 pkt 4 | zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
+Art. 403 | Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej.
Art. 404 § 1 | W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Art. 404 § 2 | Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Art. 405 § 1 | Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
-Art. 405 § 2 | Uchwały powzięte w sposób, o którym mowa w § 1, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.
-Art. 406 § 1 | Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
-Art. 406 § 2 | Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
-Art. 406 § 3 | Akcjonariusze spółek publicznych powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
-Art. 406 § 4 | Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
+Art. 405 § 2 | (uchylony).
+Art. 406 § 1 | Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
+Art. 406 § 2 | Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
+Art. 406¹ § 1 | Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
+Art. 406¹ § 2 | Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
+Art. 406² | Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
+Art. 406³ § 1 | Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
+Art. 406³ § 2 | Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
+Art. 406³ § 3 | Zaświadczenie, o którym mowa w § 2, zawiera:
+Art. 406³ § 3 pkt 1 | firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
+Art. 406³ § 3 pkt 2 | liczbę akcji;
+Art. 406³ § 3 pkt 3 | rodzaj i kod akcji;
+Art. 406³ § 3 pkt 4 | firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
+Art. 406³ § 3 pkt 5 | wartość nominalną akcji;
+Art. 406³ § 3 pkt 6 | imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
+Art. 406³ § 3 pkt 7 | siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
+Art. 406³ § 3 pkt 8 | cel wystawienia zaświadczenia;
+Art. 406³ § 3 pkt 9 | datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
+Art. 406³ § 3 pkt 10 | podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
+Art. 406³ § 4 | Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
+Art. 406³ § 5 | Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
+Art. 406³ § 6 | Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
+Art. 406³ § 7 | Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w § 6, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
+Art. 406³ § 8 | Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w § 6, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
+Art. 406⁴ | Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
+Art. 406⁵ § 1 | Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
+Art. 406⁵ § 1 pkt 1 | transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
+Art. 406⁵ § 1 pkt 2 | dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
+Art. 406⁵ § 1 pkt 3 | wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
+Art. 406⁵ § 2 | W przypadku, gdy statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
+Art. 406⁵ § 3 | Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie narusza obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
+Art. 406⁶ | Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
Art. 407 § 1 | Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
+Art. 407 § 1¹ | Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Art. 407 § 2 | Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
Art. 407 § 3 | Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Art. 408 § 1 | Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
-Art. 408 § 2 | Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
+Art. 408 § 2 | Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Art. 409 § 1 | Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
Art. 409 § 2 | Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Art. 410 § 1 | Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
Art. 410 § 2 | Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
-Art. 411 § 1 | Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariusza, mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce, z uwzględnieniem art. 351 § 2, art. 353 § 3 i art. 354.
+Art. 411 § 1 | Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
Art. 411 § 2 | Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.
-Art. 412 § 1 | Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
-Art. 412 § 2 | Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.
-Art. 412 § 3 | Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
-Art. 412 § 4 | Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
-Art. 413 | Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
+Art. 411 § 3 | Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.
+Art. 411 § 4 | Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.
+Art. 411¹ § 1 | Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.
+Art. 411¹ § 2 | Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 § 4. Przepis art. 402³ § 2 stosuje się.
+Art. 411¹ § 3 | Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³ § 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.
+Art. 411¹ § 4 | Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
+Art. 411² § 1 | Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
+Art. 411² § 2 | Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
+Art. 411² § 3 | Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.
+Art. 411² § 4 | Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
+Art. 411² § 5 | Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2, chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.
+Art. 411³ | Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
+Art. 412 § 1 | Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
+Art. 412 § 2 | Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
+Art. 412 § 3 | Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
+Art. 412 § 4 | Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
+Art. 412 § 5 | Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
+Art. 412 § 5¹ | Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
+Art. 412 § 6 | Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
+Art. 412 § 7 | Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
+Art. 412¹ § 1 | Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
+Art. 412¹ § 2 | Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
+Art. 412¹ § 3 | Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.
+Art. 412¹ § 4 | Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu - zarząd spółki.
+Art. 412¹ § 5 | Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
+Art. 412¹ § 6 | Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
+Art. 412² § 1 | Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
+Art. 412² § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.
+Art. 412² § 3 | Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
+Art. 412² § 4 | Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
+Art. 413 § 1 | Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
+Art. 413 § 2 | Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1. Przepisy art. 412² § 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 414 | Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej.
Art. 415 § 1 | Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
+Art. 415 § 1¹ | Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.
Art. 415 § 2 | W przypadku, o którym mowa w art. 397, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
Art. 415 § 3 | Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Art. 415 § 4 | Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
@@ -1239,15 +1401,25 @@
Art. 416 § 2 | W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Art. 416 § 3 | Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
Art. 416 § 4 | Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.
-Art. 416 § 5 | Jeżeli akcjonariusz nie złożył akcji w terminie określonym w § 4, zarząd unieważnia je w trybie art. 358, a następnie wydaje nabywcy nowe dokumenty akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
+Art. 416 § 5 | (uchylony).
Art. 417 § 1 | Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.
Art. 417 § 2 | Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.
Art. 417 § 3 | Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.
Art. 417 § 4 | Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
-Art. 418 § 1 | Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości dziewięciu dziesiątych głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2-5 stosuje się odpowiednio.
+Art. 418 § 1 | Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 418 § 2 | Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
-Art. 418 § 3 | Zarząd powinien wydać nabyte akcje po uiszczeniu całej sumy wykupu zgodnie z planem ich podziału, określonym w uchwale, o której mowa w § 2. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 418 § 2a | Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
+Art. 418 § 2b | Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
+Art. 418 § 3 | Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
Art. 418 § 4 | Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.
+Art. 418¹ § 1 | Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 418¹ § 2 | Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.
+Art. 418¹ § 3 | Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.
+Art. 418¹ § 4 | Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.
+Art. 418¹ § 5 | Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.
+Art. 418¹ § 6 | Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
+Art. 418¹ § 7 | Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.
+Art. 418¹ § 8 | Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.
Art. 419 § 1 | Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.
Art. 419 § 2 | Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.
Art. 419 § 3 | Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.
@@ -1257,13 +1429,14 @@
Art. 420 § 3 | Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
Art. 420 § 4 | Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.
Art. 421 § 1 | Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
-Art. 421 § 2 | W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
+Art. 421 § 2 | W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
Art. 421 § 3 | Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
+Art. 421 § 4 | W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.
Art. 422 § 1 | Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Art. 422 § 2 | Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
-Art. 422 § 2 pkt 1 | zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
-Art. 422 § 2 pkt 2 | akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-Art. 422 § 2 pkt 3 | akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
+Art. 422 § 2 pkt 1 | zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
+Art. 422 § 2 pkt 2 | akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
+Art. 422 § 2 pkt 3 | akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
Art. 422 § 2 pkt 4 | akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Art. 423 § 1 | Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 423 § 2 | W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
@@ -1281,78 +1454,81 @@
Art. 427 § 3 | Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.
Art. 427 § 4 | Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.
Art. 428 § 1 | Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
-Art. 428 § 2 | Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
-Art. 428 § 2 pkt 1 | mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
-Art. 428 § 2 pkt 2 | mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
-Art. 428 § 3 | W uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.
-Art. 428 § 4 | Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów § 2. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
+Art. 428 § 2 | Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
+Art. 428 § 3 | Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
+Art. 428 § 4 | Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
+Art. 428 § 5 | W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
+Art. 428 § 6 | W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.
+Art. 428 § 7 | W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Art. 429 § 1 | Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
Art. 429 § 2 | Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
Art. 430 § 1 | Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
-Art. 430 § 2 | Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4.
+Art. 430 § 2 | Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.
Art. 430 § 3 | Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.
Art. 430 § 4 | Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327.
Art. 430 § 5 | Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Art. 431 § 1 | Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Art. 431 § 2 | Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
-Art. 431 § 2 pkt 1 | złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),
-Art. 431 § 2 pkt 2 | zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),
+Art. 431 § 2 pkt 1 | złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
+Art. 431 § 2 pkt 2 | zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
Art. 431 § 2 pkt 3 | zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
Art. 431 § 3 | Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
-Art. 431 § 4 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
+Art. 431 § 3a | Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
+Art. 431 § 4 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 431 § 5 | Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.
Art. 431 § 6 | Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
-Art. 431 § 7 | Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
+Art. 431 § 7 | Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
Art. 432 § 1 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
-Art. 432 § 1 pkt 1 | sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
-Art. 432 § 1 pkt 2 | oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,
-Art. 432 § 1 pkt 3 | szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji,
-Art. 432 § 1 pkt 4 | cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,
-Art. 432 § 1 pkt 5 | datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
-Art. 432 § 1 pkt 6 | terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1,
+Art. 432 § 1 pkt 1 | sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
+Art. 432 § 1 pkt 2 | oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
+Art. 432 § 1 pkt 3 | szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;
+Art. 432 § 1 pkt 4 | cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
+Art. 432 § 1 pkt 5 | datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
+Art. 432 § 1 pkt 6 | terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1;
Art. 432 § 1 pkt 7 | przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.
-Art. 432 § 2 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.
+Art. 432 § 2 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Art. 432 § 3 | Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.
+Art. 432 § 4 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.
Art. 433 § 1 | Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
-Art. 433 § 2 | W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
+Art. 433 § 2 | W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
Art. 433 § 3 | Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:
-Art. 433 § 3 pkt 1 | uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,
+Art. 433 § 3 pkt 1 | uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
Art. 433 § 3 pkt 2 | uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Art. 433 § 4 | Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
Art. 433 § 5 | Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.
Art. 433 § 6 | Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Art. 434 § 1 | Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.
Art. 434 § 2 | Ogłoszenie powinno zawierać:
-Art. 434 § 2 pkt 1 | datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
-Art. 434 § 2 pkt 2 | sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
-Art. 434 § 2 pkt 3 | liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru,
-Art. 434 § 2 pkt 4 | cenę emisyjną akcji,
-Art. 434 § 2 pkt 5 | zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,
-Art. 434 § 2 pkt 6 | miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat,
-Art. 434 § 2 pkt 7 | termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania,
-Art. 434 § 2 pkt 8 | termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,
+Art. 434 § 2 pkt 1 | datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
+Art. 434 § 2 pkt 2 | sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
+Art. 434 § 2 pkt 3 | liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru;
+Art. 434 § 2 pkt 4 | cenę emisyjną akcji;
+Art. 434 § 2 pkt 5 | zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
+Art. 434 § 2 pkt 6 | miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat;
+Art. 434 § 2 pkt 7 | termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
+Art. 434 § 2 pkt 8 | termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
Art. 434 § 2 pkt 9 | termin ogłoszenia przydziału akcji.
Art. 434 § 3 | Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
Art. 435 § 1 | Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
Art. 435 § 2 | Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
-Art. 435 § 2 pkt 1 | jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte,
-Art. 435 § 2 pkt 2 | liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie,
+Art. 435 § 2 pkt 1 | jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
+Art. 435 § 2 pkt 2 | liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
Art. 435 § 2 pkt 3 | pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 435 § 3 | Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
-Art. 436 § 1 | Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
-Art. 436 § 2 | Akcjonariusze spółki publicznej, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
+Art. 436 § 1 | Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.
+Art. 436 § 2 | Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
Art. 436 § 3 | Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
Art. 436 § 4 | Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 437 § 1 | Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.
Art. 437 § 2 | Zapisy powinny zawierać:
-Art. 437 § 2 pkt 1 | oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji,
-Art. 437 § 2 pkt 2 | wysokość wpłaty dokonanej na akcje,
-Art. 437 § 2 pkt 3 | zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki,
-Art. 437 § 2 pkt 4 | podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje,
+Art. 437 § 2 pkt 1 | oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
+Art. 437 § 2 pkt 2 | wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
+Art. 437 § 2 pkt 3 | zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;
+Art. 437 § 2 pkt 4 | podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;
Art. 437 § 2 pkt 5 | adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
Art. 437 § 3 | Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.
Art. 437 § 4 | Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
-Art. 437 § 5 | Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
+Art. 437 § 5 | Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
Art. 438 § 1 | Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
Art. 438 § 2 | Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
Art. 438 § 3 | W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
@@ -1361,100 +1537,111 @@
Art. 439 § 2 | Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
Art. 439 § 3 | Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.
Art. 440 § 1 | Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1-7 i 9, a także:
-Art. 440 § 1 pkt 1 | numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut,
-Art. 440 § 1 pkt 2 | firmę i adres spółki,
-Art. 440 § 1 pkt 3 | firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z subemitentem,
-Art. 440 § 1 pkt 4 | firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia,
+Art. 440 § 1 pkt 1 | numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
+Art. 440 § 1 pkt 2 | firmę i adres spółki;
+Art. 440 § 1 pkt 3 | firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z subemitentem;
+Art. 440 § 1 pkt 4 | firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;
Art. 440 § 1 pkt 5 | termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.
Art. 440 § 2 | Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437-439.
-Art. 440 § 3 | Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach publicznego obrotu.
+Art. 440 § 3 | Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.
Art. 441 § 1 | Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Art. 441 § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
-Art. 441 § 2 pkt 1 | uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 § 1,
-Art. 441 § 2 pkt 2 | ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej,
-Art. 441 § 2 pkt 3 | spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat,
-Art. 441 § 2 pkt 4 | dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,
-Art. 441 § 2 pkt 5 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
-Art. 441 § 2 pkt 6 | umowę objęcia akcji, jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej,
+Art. 441 § 2 pkt 1 | uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 § 1;
+Art. 441 § 2 pkt 2 | ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;
+Art. 441 § 2 pkt 3 | spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;
+Art. 441 § 2 pkt 4 | dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
+Art. 441 § 2 pkt 5 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
+Art. 441 § 2 pkt 6 | jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej - umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 - formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
Art. 441 § 2 pkt 7 | oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.
-Art. 441 § 3 | W przypadku objęcia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu należy dołączyć prospekt, o którym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
+Art. 441 § 3 | W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.
Art. 441 § 4 | Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
-Art. 442 § 1 | Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Przepis art. 348 § 1 stosuje się odpowiednio.
-Art. 442 § 2 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans oraz rachunek zysków i strat, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
+Art. 442 § 1 | Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.
+Art. 442 § 2 | Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
Art. 442 § 3 | Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2.
Art. 443 § 1 | Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.
Art. 443 § 2 | Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o:
Art. 443 § 2 pkt 1 | emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
-Art. 443 § 2 pkt 2 | wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.
+Art. 443 § 2 pkt 2 | wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.
Art. 443 § 3 | Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442.
Art. 443 § 4 | Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
-Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Art. 444 § 1 | Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
Art. 444 § 2 | Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
Art. 444 § 3 | Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
Art. 444 § 4 | Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
Art. 444 § 5 | Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
Art. 444 § 6 | Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których mowa w art. 354.
+Art. 444 § 7 | Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447.
Art. 445 § 1 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
Art. 445 § 2 | Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
Art. 445 § 3 | Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 446 § 1 | Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
Art. 446 § 2 | Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 446 § 3 | Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.
-Art. 447 § 1 | Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą rady nadzorczej.
-Art. 447 § 2 | Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.
+Art. 447 § 1 | Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.
+Art. 447 § 2 | Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.
+Art. 447¹ | Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 312¹, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 312¹ § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.
Art. 448 § 1 | Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448-452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
Art. 448 § 2 | Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:
Art. 448 § 2 pkt 1 | przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
-Art. 448 § 2 pkt 2 | przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
-Art. 448 § 3 | Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
+Art. 448 § 2 pkt 2 | przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo
+Art. 448 § 2 pkt 3 | przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2.
+Art. 448 § 3 | Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
Art. 448 § 4 | Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.
Art. 449 § 1 | Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445. Uchwała powinna określać w szczególności:
-Art. 449 § 1 pkt 1 | wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
-Art. 449 § 1 pkt 2 | cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
-Art. 449 § 1 pkt 3 | termin wykonania prawa objęcia akcji,
+Art. 449 § 1 pkt 1 | wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
+Art. 449 § 1 pkt 2 | cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
+Art. 449 § 1 pkt 3 | termin wykonania prawa objęcia akcji;
Art. 449 § 1 pkt 4 | określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
Art. 449 § 2 | Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
-Art. 449 § 3 | Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 stosuje się odpowiednio.
+Art. 449 § 3 | Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 i art. 312¹ stosuje się odpowiednio.
Art. 449 § 4 | W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 § 3.
Art. 450 § 1 | Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:
-Art. 450 § 1 pkt 1 | dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 1, 2 i pkt 4,
-Art. 450 § 1 pkt 2 | uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
-Art. 450 § 1 pkt 3 | sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne.
+Art. 450 § 1 pkt 1 | dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4;
+Art. 450 § 1 pkt 2 | uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
+Art. 450 § 1 pkt 3 | sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne;
+Art. 450 § 1 pkt 4 | uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 § 2 pkt 3.
Art. 450 § 2 | Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Art. 451 § 1 | Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437.
-Art. 451 § 2 | Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1.
+Art. 451 § 2 | Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1. W przypadku zdematerializowanych akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów akcji uważa się zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 451 § 3 | Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 § 3 i § 4 nie stosuje się.
Art. 451 § 4 | Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisów § 1-3 są nieważne.
Art. 452 § 1 | Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 452 § 2 | W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
Art. 452 § 3 | Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
Art. 452 § 4 | Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i § 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie wydano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.
-Art. 453 | Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
+Art. 453 § 1 | Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
+Art. 453 § 2 | W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
+Art. 453 § 3 | Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
+Art. 453 § 3 pkt 1 | uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
+Art. 453 § 3 pkt 2 | cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
+Art. 453 § 3 pkt 3 | liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
+Art. 453 § 3 pkt 4 | termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Art. 454 | Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
-Art. 455 § 1 | Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
+Art. 455 § 1 | Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
Art. 455 § 2 | Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
-Art. 455 § 3 | W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 6 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu powzięta w formie aktu notarialnego.
+Art. 455 § 3 | W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
Art. 455 § 4 | Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
-Art. 456 § 1 | O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
-Art. 456 § 2 | Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.
+Art. 455 § 5 | Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4.
+Art. 456 § 1 | O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
+Art. 456 § 2 | Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.
+Art. 456 § 3 | Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.
Art. 457 § 1 | Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:
-Art. 457 § 1 pkt 1 | pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom dokonanych przez nich wkładów ani wypłat za umorzone akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
-Art. 457 § 1 pkt 2 | obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, albo
-Art. 457 § 1 pkt 3 | zarząd dokonał, w trybie art. 363 § 5, umorzenia akcji, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego spółki.
-Art. 457 § 2 | W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego nie mogą być przeznaczone na zwolnienie akcjonariuszy z wniesienia wkładów ani na wypłaty na rzecz akcjonariuszy, chyba że dokonano obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 455 i art. 456. Wysokość kapitału rezerwowego po wniesieniu do niego kwot pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego nie może przekraczać 10% obniżonego kapitału zakładowego.
-Art. 457 § 3 | Umorzenie akcji nabytych zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
+Art. 457 § 1 pkt 1 | pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
+Art. 457 § 1 pkt 2 | obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo
+Art. 457 § 1 pkt 3 | obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5.
+Art. 457 § 2 | W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.
+Art. 457 § 3 | W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 § 2.
Art. 458 § 1 | Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Art. 458 § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
-Art. 458 § 2 pkt 1 | uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego,
-Art. 458 § 2 pkt 2 | dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,
-Art. 458 § 2 pkt 3 | dowody należytego wezwania wierzycieli,
-Art. 458 § 2 pkt 4 | oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
+Art. 458 § 2 pkt 1 | uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
+Art. 458 § 2 pkt 2 | dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
+Art. 458 § 2 pkt 3 | dowody należytego wezwania wierzycieli;
+Art. 458 § 2 pkt 4 | oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.
Art. 458 § 3 | Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
Art. 459 | Rozwiązanie spółki powodują:
-Art. 459 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie,
-Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
-Art. 459 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki,
+Art. 459 pkt 1 | przyczyny przewidziane w statucie;
+Art. 459 pkt 2 | uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
+Art. 459 pkt 3 | ogłoszenie upadłości spółki;
Art. 459 pkt 4 | inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 460 § 1 | Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Art. 460 § 2 | Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.
@@ -1494,8 +1681,8 @@
Art. 474 § 4 | Statut może określać inne zasady podziału majątku.
Art. 475 § 1 | Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
Art. 475 § 2 | Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
-Art. 476 § 1 | Po zakończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni ogłosić to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
-Art. 476 § 2 | Jeżeli po zakończeniu likwidacji walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
+Art. 476 § 1 | Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
+Art. 476 § 2 | Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
Art. 476 § 3 | Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Art. 476 § 4 | Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 477 § 1 | W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
@@ -1522,13 +1709,14 @@
Art. 489 | Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Art. 490 | Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Art. 491 § 1 | Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
+Art. 491 § 1¹ | Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Art. 491 § 2 | Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
Art. 491 § 3 | Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Art. 492 § 1 | Połączenie może być dokonane:
-Art. 492 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),
+Art. 492 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
Art. 492 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
-Art. 492 § 2 | Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
-Art. 492 § 3 | Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nie przekraczających wartości, o której mowa w § 2.
+Art. 492 § 2 | Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
+Art. 492 § 3 | Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.
Art. 493 § 1 | Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
Art. 493 § 2 | Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
Art. 493 § 3 | Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.
@@ -1538,55 +1726,65 @@
Art. 494 § 2 | Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Art. 494 § 3 | Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki.
Art. 494 § 4 | Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
-Art. 494 § 5 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który udzielił zezwolenia lub wydał koncesję, złożył sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomienia go o planie połączenia. Zawiadomienie organu powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch tygodni od ogłoszenia planu połączenia, przez jedną z łączących się spółek.
+Art. 494 § 5 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 495 § 1 | Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
Art. 495 § 2 | Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.
Art. 496 § 1 | W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.
-Art. 496 § 2 | Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.
-Art. 497 § 1 | Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej utworzonej w wyniku połączenia, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
+Art. 496 § 2 | Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.
+Art. 497 § 1 | Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 497 § 2 | Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.
Art. 498 | Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Art. 499 § 1 | Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
-Art. 499 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,
-Art. 499 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,
-Art. 499 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,
-Art. 499 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
-Art. 499 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
+Art. 499 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
+Art. 499 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
+Art. 499 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
+Art. 499 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
+Art. 499 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązane nowej spółki;
Art. 499 § 1 pkt 6 | szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Art. 499 § 2 | Do planu połączenia należy dołączyć:
-Art. 499 § 2 pkt 1 | projekt uchwał o połączeniu spółek,
-Art. 499 § 2 pkt 2 | projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,
-Art. 499 § 2 pkt 3 | ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,
+Art. 499 § 2 pkt 1 | projekt uchwał o połączeniu spółek;
+Art. 499 § 2 pkt 2 | projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
+Art. 499 § 2 pkt 3 | ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
Art. 499 § 2 pkt 4 | oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Art. 499 § 3 | W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
-Art. 499 § 3 pkt 1 | nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji,
-Art. 499 § 3 pkt 2 | wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
+Art. 499 § 3 pkt 1 | nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
+Art. 499 § 3 pkt 2 | wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.
+Art. 499 § 4 | Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Art. 500 § 1 | Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2.
-Art. 500 § 2 | Plan połączenia należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia, o której mowa w art. 506.
-Art. 501 | Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
+Art. 500 § 2 | Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.
+Art. 500 § 2¹ | Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.
+Art. 500 § 3 | W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.
+Art. 501 § 1 | Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
+Art. 501 § 2 | Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 502 § 1 | Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 502 § 2 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Art. 502 § 3 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 503 § 1 | Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:
-Art. 503 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie,
-Art. 503 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
+Art. 503 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
+Art. 503 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
Art. 503 § 1 pkt 3 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
Art. 503 § 2 | Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
-Art. 504 § 1 | Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
+Art. 503¹ § 1 | Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
+Art. 503¹ § 1 pkt 1 | sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub
+Art. 503¹ § 1 pkt 2 | udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub
+Art. 503¹ § 1 pkt 3 | badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
+Art. 503¹ § 2 | W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312¹, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.
+Art. 504 § 1 | Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Art. 504 § 2 | Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
-Art. 504 § 2 pkt 1 | numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia,
+Art. 504 § 2 pkt 1 | numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
Art. 504 § 2 pkt 2 | miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 505 § 1 | Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
-Art. 505 § 1 pkt 1 | plan połączenia,
-Art. 505 § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
-Art. 505 § 1 pkt 3 | dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2,
-Art. 505 § 1 pkt 4 | sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501,
+Art. 505 § 1 pkt 1 | plan połączenia;
+Art. 505 § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;
+Art. 505 § 1 pkt 3 | dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2;
+Art. 505 § 1 pkt 4 | sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501;
Art. 505 § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.
Art. 505 § 2 | Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
-Art. 505 § 3 | Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.
-Art. 505 § 4 | Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.
-Art. 506 § 1 | Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
-Art. 506 § 2 | Łączenie się spółek publicznych wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
+Art. 505 § 3 | Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
+Art. 505 § 3¹ | Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
+Art. 505 § 4 | Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
+Art. 506 § 1 | łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
+Art. 506 § 2 | Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
Art. 506 § 3 | W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Art. 506 § 4 | Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.
Art. 506 § 5 | Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
@@ -1595,7 +1793,7 @@
Art. 507 § 3 | W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 508 | Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Art. 509 § 1 | Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
-Art. 509 § 2 | Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i art. 426-429 stosuje się odpowiednio.
+Art. 509 § 2 | Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.
Art. 509 § 3 | Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 509 § 4 | Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Art. 510 § 1 | W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.
@@ -1605,35 +1803,128 @@
Art. 511 § 3 | Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 512 § 1 | Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 512 § 2 | Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
-Art. 513 § 1 | Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników lub akcjonariuszy za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
+Art. 513 § 1 | Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Art. 513 § 2 | Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 § 2.
Art. 514 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
Art. 514 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
Art. 515 § 1 | Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366.
-Art. 515 § 2 | Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego.
-Art. 516 § 1 | W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
+Art. 515 § 2 | Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego.
+Art. 516 § 1 | W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
Art. 516 § 2 | Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
Art. 516 § 3 | Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
Art. 516 § 4 | Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
-Art. 516 § 5 | Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.
-Art. 516 § 6 | Przepisy § 1, 2, 4 i § 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swej spółki jednoosobowej.
+Art. 516 § 5 | Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.
+Art. 516 § 6 | Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
Art. 516 § 7 | Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
+Art. 516 § 7 | Rozdział 2
+Art. 516 § 7 | Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
+Art. 516¹ | Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 516² | W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
+Art. 516² pkt 1 | zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 1¹;
+Art. 516² pkt 2 | spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.
+Art. 516³ | Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
+Art. 516³ pkt 1 | typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
+Art. 516³ pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
+Art. 516³ pkt 3 | stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
+Art. 516³ pkt 4 | inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
+Art. 516³ pkt 5 | inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
+Art. 516³ pkt 6 | dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
+Art. 516³ pkt 7 | dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
+Art. 516³ pkt 8 | szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;
+Art. 516³ pkt 9 | warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;
+Art. 516³ pkt 10 | procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
+Art. 516³ pkt 11 | prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
+Art. 516³ pkt 12 | dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 516³ pkt 13 | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
+Art. 516³ pkt 14 | dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
+Art. 516³ pkt 15 | projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
+Art. 516⁴ § 1 | Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.
+Art. 516⁴ § 2 | W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art. 500 § 3 stosuje się.
+Art. 516⁵ § 1 | Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
+Art. 516⁵ § 2 | Sprawozdanie powinno określać co najmniej:
+Art. 516⁵ § 2 pkt 1 | podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 2 | skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 3 | stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia;
+Art. 516⁵ § 2 pkt 4 | szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
+Art. 516⁵ § 3 | Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
+Art. 516⁶ § 1 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
+Art. 516⁶ § 2 | łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
+Art. 516⁶ § 3 | Przepis art. 503¹ § 1 pkt 3 stosuje się.
+Art. 516⁷ § 1 | Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
+Art. 516⁷ § 1 pkt 1 | plan połączenia;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 3 | sprawozdanie uzasadniające połączenie;
+Art. 516⁷ § 1 pkt 4 | opinię biegłego z badania planu połączenia.
+Art. 516⁷ § 2 | Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.
+Art. 516⁸ | W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
+Art. 516⁹ | Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
+Art. 516¹⁰ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.
+Art. 516¹⁰ § 2 | Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
+Art. 516¹⁰ § 3 | W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
+Art. 516¹⁰ § 4 | Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.
+Art. 516¹¹ § 1 | Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
+Art. 516¹¹ § 2 | Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
+Art. 516¹¹ § 3 | Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.
+Art. 516¹¹ § 4 | Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.
+Art. 516¹¹ § 5 | Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.
+Art. 516¹¹ § 6 | Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
+Art. 516¹¹ § 7 | Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.
+Art. 516¹² § 1 | Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
+Art. 516¹² § 2 | Do wniosku należy dołączyć:
+Art. 516¹² § 2 pkt 1 | plan połączenia;
+Art. 516¹² § 2 pkt 2 | sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;
+Art. 516¹² § 2 pkt 3 | opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
+Art. 516¹² § 2 pkt 4 | opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii;
+Art. 516¹² § 2 pkt 5 | dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
+Art. 516¹² § 2 pkt 6 | dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
+Art. 516¹² § 2 pkt 7 | odpis uchwały o połączeniu;
+Art. 516¹² § 2 pkt 8 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
+Art. 516¹² § 2 pkt 9 | odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 516¹⁸;
+Art. 516¹² § 2 pkt 10 | oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.
+Art. 516¹² § 3 | Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.
+Art. 516¹² § 4 | Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
+Art. 516¹³ § 1 | Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
+Art. 516¹³ § 2 | Do zgłoszenia należy dołączyć:
+Art. 516¹³ § 2 pkt 1 | zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;
+Art. 516¹³ § 2 pkt 2 | plan połączenia;
+Art. 516¹³ § 2 pkt 3 | odpisy uchwał o połączeniu;
+Art. 516¹³ § 2 pkt 4 | porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
+Art. 516¹³ § 3 | Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
+Art. 516¹³ § 4 | Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
+Art. 516¹⁴ | Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
+Art. 516¹⁴ pkt 1 | spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
+Art. 516¹⁴ pkt 2 | spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
+Art. 516¹⁵ § 1 | Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 516³ pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 516⁶. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 516⁵.
+Art. 516¹⁵ § 2 | Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.
+Art. 516¹⁵ § 3 | Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.
+Art. 516¹⁶ | W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.
+Art. 516¹⁷ § 1 | Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.
+Art. 516¹⁷ § 2 | Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
+Art. 516¹⁷ § 3 | Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
+Art. 516¹⁸ § 1 | Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.
+Art. 516¹⁸ § 2 | Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
+Art. 516¹⁸ § 2 pkt 1 | powództwo jest niedopuszczalne, albo
+Art. 516¹⁸ § 2 pkt 2 | powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
+Art. 516¹⁸ § 2 pkt 3 | uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.
+Art. 516¹⁸ § 3 | Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.
+Art. 516¹⁸ § 4 | Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
+Art. 516¹⁹ | Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.
Art. 517 § 1 | Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
-Art. 517 § 2 | Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe.
+Art. 517 § 2 | Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.
Art. 518 § 1 | Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
-Art. 518 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,
-Art. 518 § 1 pkt 2 | liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat,
-Art. 518 § 1 pkt 3 | dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
+Art. 518 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
+Art. 518 § 1 pkt 2 | liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
+Art. 518 § 1 pkt 3 | dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
Art. 518 § 1 pkt 4 | szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Art. 518 § 2 | Przepis art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 519 | Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.
Art. 520 § 1 | Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 520 § 2 | W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.
-Art. 520 § 3 | Przepisy art. 502 § 2 i § 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.
-Art. 521 § 1 | Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały.
+Art. 520 § 3 | Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.
+Art. 521 § 1 | łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały.
Art. 521 § 2 | Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 521 § 3 | Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.
-Art. 522 § 1 | Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.
+Art. 522 § 1 | łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.
Art. 522 § 2 | Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
Art. 522 § 3 | W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.
Art. 522 § 4 | W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
@@ -1643,7 +1934,7 @@
Art. 523 § 2 | Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.
Art. 523 § 3 | Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 524 | Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
-Art. 525 § 1 | Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.
+Art. 525 § 1 | Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.
Art. 525 § 2 | Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.
Art. 526 § 1 | Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 526 § 2 | Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.
@@ -1653,12 +1944,12 @@
Art. 528 § 2 | Spółka osobowa nie podlega podziałowi.
Art. 528 § 3 | Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Art. 529 § 1 | Podział może być dokonany:
-Art. 529 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
-Art. 529 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
-Art. 529 § 1 pkt 3 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
+Art. 529 § 1 pkt 1 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
+Art. 529 § 1 pkt 2 | przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
+Art. 529 § 1 pkt 3 | przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
Art. 529 § 1 pkt 4 | przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Art. 529 § 2 | Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
-Art. 529 § 3 | Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
+Art. 529 § 3 | Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Art. 529 § 4 | Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.
Art. 530 § 1 | Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
Art. 530 § 2 | Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).
@@ -1667,58 +1958,66 @@
Art. 531 § 3 | Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
Art. 531 § 4 | Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.
Art. 531 § 5 | Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.
-Art. 531 § 6 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który udzielił zezwolenia lub wydał koncesję, zgłosił sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomienia go o planie podziału. Zawiadomienie organu powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch tygodni od ogłoszenia planu podziału przez jedną ze spółek uczestniczących w podziale.
-Art. 532 § 1 | Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
+Art. 531 § 6 | Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
+Art. 532 § 1 | Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 532 § 2 | Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej.
Art. 532 § 3 | Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.
Art. 533 § 1 | Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
Art. 533 § 2 | W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.
Art. 533 § 3 | Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.
Art. 534 § 1 | Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
-Art. 534 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale,
-Art. 534 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat,
-Art. 534 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych,
-Art. 534 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych,
-Art. 534 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej,
-Art. 534 § 1 pkt 6 | szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane,
-Art. 534 § 1 pkt 7 | dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym,
+Art. 534 § 1 pkt 1 | typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
+Art. 534 § 1 pkt 2 | stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat;
+Art. 534 § 1 pkt 3 | zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
+Art. 534 § 1 pkt 4 | dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
+Art. 534 § 1 pkt 5 | prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
+Art. 534 § 1 pkt 6 | szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
+Art. 534 § 1 pkt 7 | dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
Art. 534 § 1 pkt 8 | podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.
Art. 534 § 2 | Do planu podziału należy dołączyć:
-Art. 534 § 2 pkt 1 | projekt uchwały o podziale,
-Art. 534 § 2 pkt 2 | projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej,
-Art. 534 § 2 pkt 3 | ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,
+Art. 534 § 2 pkt 1 | projekt uchwały o podziale;
+Art. 534 § 2 pkt 2 | projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
+Art. 534 § 2 pkt 3 | ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
Art. 534 § 2 pkt 4 | oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Art. 534 § 3 | W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
-Art. 534 § 3 pkt 1 | nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji,
-Art. 534 § 3 pkt 2 | wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
+Art. 534 § 3 pkt 1 | nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
+Art. 534 § 3 pkt 2 | wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.
+Art. 534 § 4 | Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Art. 535 § 1 | Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2.
Art. 535 § 2 | W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.
-Art. 535 § 3 | Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541.
+Art. 535 § 3 | Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.
Art. 536 § 1 | Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
Art. 536 § 2 | Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art. 537-539.
-Art. 536 § 3 | W przypadku gdy spółka przejmująca jest spółką akcyjną, do sprawozdania, o którym mowa w § 1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do tej spółki. Należy także określić rejestr, w którym ta opinia została złożona. Przepis stosuje się do nowo zawiązanej spółki akcyjnej w organizacji.
-Art. 536 § 4 | Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie tej spółki oraz zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.
+Art. 536 § 3 | (uchylony).
+Art. 536 § 4 | Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.
Art. 537 § 1 | Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 537 § 2 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Art. 537 § 3 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 538 § 1 | Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:
-Art. 538 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie,
-Art. 538 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
+Art. 538 § 1 pkt 1 | stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;
+Art. 538 § 1 pkt 2 | wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
Art. 538 § 1 pkt 3 | wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.
Art. 538 § 2 | Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
+Art. 538¹ § 1 | Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
+Art. 538¹ § 1 pkt 1 | sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub
+Art. 538¹ § 1 pkt 2 | udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub
+Art. 538¹ § 1 pkt 3 | badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
+Art. 538¹ § 2 | Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.
+Art. 538¹ § 3 | Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312¹. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
Art. 539 § 1 | Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
Art. 539 § 2 | Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
-Art. 539 § 2 pkt 1 | numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia,
+Art. 539 § 2 pkt 1 | numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
Art. 539 § 2 pkt 2 | miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
Art. 540 § 1 | Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
-Art. 540 § 1 pkt 1 | plan podziału,
-Art. 540 § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone,
-Art. 540 § 1 pkt 3 | dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2,
-Art. 540 § 1 pkt 4 | sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536,
+Art. 540 § 1 pkt 1 | plan podziału;
+Art. 540 § 1 pkt 2 | sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone;
+Art. 540 § 1 pkt 3 | dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2;
+Art. 540 § 1 pkt 4 | sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536;
Art. 540 § 1 pkt 5 | opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.
Art. 540 § 2 | Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
-Art. 540 § 3 | Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu spółki dokumentów, o których mowa w § 1.
-Art. 540 § 4 | Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.
+Art. 540 § 3 | Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
+Art. 540 § 3¹ | Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
+Art. 540 § 4 | Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.
Art. 541 § 1 | Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.
Art. 541 § 2 | Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.
Art. 541 § 3 | Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
@@ -1734,13 +2033,13 @@
Art. 542 § 6 | W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.
Art. 543 | Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
Art. 544 § 1 | Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
-Art. 544 § 2 | Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i art. 426-429 stosuje się odpowiednio.
+Art. 544 § 2 | Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.
Art. 544 § 3 | Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 544 § 4 | Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Art. 545 § 1 | W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.
Art. 545 § 2 | Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.
Art. 546 § 1 | Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
-Art. 546 § 2 | Wierzyciele dzielonej spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.
+Art. 546 § 2 | Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.
Art. 547 § 1 | Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
Art. 547 § 2 | Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
Art. 547 § 3 | Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
@@ -1750,32 +2049,34 @@
Art. 549 § 2 | Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.
Art. 550 § 1 | Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
Art. 550 § 2 | Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
+Art. 550¹ | W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
Art. 551 § 1 | Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
-Art. 551 § 2 | Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 1-4.
-Art. 551 § 3 | Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółka jawna stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową.
+Art. 551 § 2 | Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
+Art. 551 § 3 | Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
Art. 551 § 4 | Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
-Art. 552 | Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną (dzień przekształcenia).
+Art. 551 § 5 | Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
+Art. 552 | Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Art. 553 § 1 | Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Art. 553 § 2 | Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Art. 553 § 3 | Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Art. 554 | W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 555 | Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 556 | Do przekształcenia spółki wymaga się:
-Art. 556 pkt 1 | sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
-Art. 556 pkt 2 | powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
-Art. 556 pkt 3 | powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
-Art. 556 pkt 4 | zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
+Art. 556 pkt 1 | sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
+Art. 556 pkt 2 | powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
+Art. 556 pkt 3 | powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
+Art. 556 pkt 4 | zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;
Art. 556 pkt 5 | dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Art. 557 § 1 | Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
Art. 557 § 2 | Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 557 § 3 | W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 558 § 1 | Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
-Art. 558 § 1 pkt 1 | ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
+Art. 558 § 1 pkt 1 | ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
Art. 558 § 1 pkt 2 | określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4.
Art. 558 § 2 | Do planu przekształcenia należy dołączyć:
-Art. 558 § 2 pkt 1 | projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
-Art. 558 § 2 pkt 2 | projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
-Art. 558 § 2 pkt 3 | wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
+Art. 558 § 2 pkt 1 | projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
+Art. 558 § 2 pkt 2 | projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
+Art. 558 § 2 pkt 3 | wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
Art. 558 § 2 pkt 4 | sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Art. 559 § 1 | Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 559 § 2 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
@@ -1790,23 +2091,23 @@
Art. 562 § 1 | Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.
Art. 562 § 2 | Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 563 | Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
-Art. 563 pkt 1 | typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
-Art. 563 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
-Art. 563 pkt 3 | wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
-Art. 563 pkt 4 | zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
-Art. 563 pkt 5 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,
+Art. 563 pkt 1 | typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
+Art. 563 pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną;
+Art. 563 pkt 3 | wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;
+Art. 563 pkt 4 | zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
+Art. 563 pkt 5 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
Art. 563 pkt 6 | zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Art. 564 § 1 | Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia, w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały.
Art. 564 § 2 | Oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 565 § 1 | Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.
Art. 565 § 2 | Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.
Art. 565 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.
-Art. 566 § 1 | W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 565 § 1, ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.
+Art. 566 § 1 | W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.
Art. 566 § 2 | Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.
-Art. 567 § 1 | Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-429.
+Art. 567 § 1 | Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427.
Art. 567 § 2 | Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566 § 1.
Art. 567 § 3 | Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
-Art. 568 § 1 | Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich za szkody spowodowane naruszeniem prawa lub umowy albo statutu spółki przekształcanej, w trakcie jej przekształcania, chyba że nie ponoszą winy.
+Art. 568 § 1 | Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Art. 568 § 2 | Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Art. 568 § 3 | Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Art. 569 | Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
@@ -1820,11 +2121,11 @@
Art. 576 § 1 | Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
Art. 576 § 2 | W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.
Art. 577 § 1 | Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
-Art. 577 § 1 pkt 1 | za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze,
-Art. 577 § 1 pkt 2 | spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe,
-Art. 577 § 1 pkt 3 | przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
-Art. 577 § 1 pkt 4 | kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie nie mniejszy od kapitału zakładowego spółki przekształconej.
-Art. 577 § 2 | Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
+Art. 577 § 1 pkt 1 | za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
+Art. 577 § 1 pkt 2 | spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
+Art. 577 § 1 pkt 3 | przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
+Art. 577 § 1 pkt 4 | kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej.
+Art. 577 § 2 | Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Art. 578 | Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.
Art. 579 § 1 | Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
Art. 579 § 2 | Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.
@@ -1839,34 +2140,74 @@
Art. 583 § 4 | Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.
Art. 583 § 5 | Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.
Art. 584 | Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
-Art. 585 § 1 | Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę
-Art. 585 § 1 | - podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie.
-Art. 585 § 2 | Tej samej karze podlega, kto osobę wymienioną w § 1 nakłania do działania na szkodę spółki lub udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.
+Art. 584¹ § 1 | Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
+Art. 584¹ § 2 | Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.
+Art. 584² § 1 | Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
+Art. 584² § 2 | Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
+Art. 584² § 3 | Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
+Art. 584³ | W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
+Art. 584⁴ | Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
+Art. 584⁵ | Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
+Art. 584⁵ pkt 1 | sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
+Art. 584⁵ pkt 2 | złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
+Art. 584⁵ pkt 3 | powołania członków organów spółki przekształconej;
+Art. 584⁵ pkt 4 | zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
+Art. 584⁵ pkt 5 | dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
+Art. 584⁶ | Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
+Art. 584⁷ § 1 | Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
+Art. 584⁷ § 2 | Do planu przekształcenia należy dołączyć:
+Art. 584⁷ § 2 pkt 1 | projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
+Art. 584⁷ § 2 pkt 2 | projekt aktu założycielskiego (statutu);
+Art. 584⁷ § 2 pkt 3 | wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
+Art. 584⁷ § 2 pkt 4 | sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.
+Art. 584⁷ § 3 | Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
+Art. 584⁸ § 1 | Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
+Art. 584⁸ § 2 | Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
+Art. 584⁸ § 3 | Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
+Art. 584⁸ § 4 | Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
+Art. 584⁸ § 5 | Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
+Art. 584⁹ | Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
+Art. 584⁹ pkt 1 | typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
+Art. 584⁹ pkt 2 | wysokość kapitału zakładowego;
+Art. 584⁹ pkt 3 | zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
+Art. 584⁹ pkt 4 | nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
+Art. 584¹⁰ § 1 | Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
+Art. 584¹⁰ § 2 | Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
+Art. 584¹⁰ § 3 | Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
+Art. 584¹⁰ § 4 | Roszczenia, o których mowa w § 1-3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
+Art. 584¹¹ | Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.
+Art. 584¹² | Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.
+Art. 584¹³ | Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
+Art. 585 | (uchylony).
Art. 586 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki
-Art. 586 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 587 § 1 | Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji
-Art. 587 § 1 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
+Art. 586 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
+Art. 587 § 1 | Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji
+Art. 587 § 1 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
Art. 587 § 2 | Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
-Art. 587 § 2 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
+Art. 587 § 2 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 588 | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw
-Art. 588 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 588 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589 | Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce
-Art. 589 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
+Art. 589 | podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 590 | Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
-Art. 590 pkt 1 | wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu akcji uprawniającej do głosowania,
-Art. 590 pkt 2 | użycza innemu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania
+Art. 590 pkt 1 | wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,
+Art. 590 pkt 2 | użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
+Art. 590 pkt 3 | wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
+Art. 590 pkt 4 | przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
Art. 590 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 591 | Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:
-Art. 591 pkt 1 | fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji uprawniającej do głosowania,
-Art. 591 pkt 2 | cudzą akcją bez zgody właściciela,
-Art. 591 pkt 3 | cudzą akcją, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania
+Art. 591 pkt 1 | fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,
+Art. 591 pkt 2 | cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
+Art. 591 pkt 3 | cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
+Art. 591 pkt 4 | fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
+Art. 591 pkt 5 | fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej
Art. 591 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 592 | Członek zarządu, który dopuszcza do wydania akcji:
+Art. 592 | Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
Art. 592 pkt 1 | niedostatecznie opłaconych,
Art. 592 pkt 2 | przed zarejestrowaniem spółki,
Art. 592 pkt 3 | w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
Art. 592 | - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
-Art. 593 | Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 585-592 należą do właściwości sądów rejonowych.
+Art. 593 | Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 585 -592 należą do właściwości sądów rejonowych.
Art. 594 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
Art. 594 § 1 pkt 1 | nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
Art. 594 § 1 pkt 2 | nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
@@ -1876,82 +2217,35 @@
Art. 594 § 1 pkt 6 | nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7
Art. 594 § 1 | - podlega grzywnie do 20 000 złotych.
Art. 594 § 2 | Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
-Art. 594 § 2 | - podlega grzywnie w tej samej wysokości.
+Art. 594 § 2 | podlega grzywnie w tej samej wysokości.
Art. 594 § 3 | Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
Art. 594 § 4 | Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
-Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach
-Art. 595 § 1 | - podlega grzywnie do 10 000 złotych.
+Art. 595 § 1 | Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
+Art. 595 § 1 | podlega grzywnie do 5000 złotych.
Art. 595 § 2 | Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
-Art. 596 | W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 596 pkt 1 | w art. 1 w § 2 wyrazy „spółki jawnej i spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”;
-Art. 596 pkt 2 | w art. 4 w § 2:
-Art. 596 pkt 2 lit. a | pkt 1 otrzymuje brzmienie:
-Art. 596 pkt 2 lit. a | „ 1) w stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej - każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy, ”
-Art. 596 pkt 2 lit. b | w pkt 4 wyrazy „spółki jawnej oraz spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”.
-Art. 597 | W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 597 pkt 1 | w art. 133 w § 2a po wyrazie „przedsiębiorców” dodaje się wyrazy „i wspólników spółek handlowych”;
-Art. 597 pkt 2 | dodaje się art. 778¹ w brzmieniu:
-Art. 597 pkt 2 | „ Art. 778¹. Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. ”
-Art. 598 | W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 598 pkt 1 | w art. 4a w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”;
-Art. 598 pkt 2 | w art. 24 w ust. 3 wyrazy „spółki jawne i komandytowe,” zastępuje się wyrazami „spółki jawne, partnerskie lub komandytowe,”.
-Art. 599 | W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych w art. 8 w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”.
-Art. 600 | W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie w art. 4 w § 3 wyrazy „spółki cywilnej” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”.
-Art. 601 | W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w art. 36 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
-Art. 601 | „ 2a. W spółkach akcyjnych tworzy się kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości: 1) kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych akcji, 2) kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych w art. 360 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037); kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji. ”
-Art. 602 | W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 602 pkt 1 | w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawne” dodaje się wyrazy „, spółki partnerskie”;
-Art. 602 pkt 2 | w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawnych” dodaje się wyrazy „, spółkach partnerskich”.
-Art. 603 | W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 603 pkt 1 | w art. 2 w pkt 1 po wyrazie „prawną” dodaje się wyrazy „a także spółki komandytowo-akcyjne”;
-Art. 603 pkt 2 | skreśla się art. 21.
-Art. 604 | W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej w art. 25a w ust. 1 wyrazy „w formie spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „w formie spółki cywilnej lub partnerskiej”.
-Art. 605 | W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie „cywilnej” dodaje się przecinek, a wyrazy „albo jawnej” zastępuje się wyrazami „jawnej lub partnerskiej”.
-Art. 606 | W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza w art. 50a w ust. 1 wyrazy „spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”.
-Art. 607 | W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 607 pkt 1 | w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy „art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037)”;
-Art. 607 pkt 2 | w art. 11 w ust. 1 wyrazy „art. 399 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 607 pkt 3 | w art. 46 w ust. 4 wyrazy „art. 460 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 476 § 3 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 607 pkt 4 | w art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 438 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 607 pkt 5 | w art. 86 w ust. 3 wyrazy „art. 394 § 1 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 607 pkt 6 | w art. 107 w ust. 4 wyrazy „art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 401 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych”.
-Art. 608 | W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 608 pkt 1 | art. 93 otrzymuje brzmienie:
-Art. 608 pkt 1 | „ Art. 93. § 1. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) połączenia się osób prawnych - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych. § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych). § 3. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała w wyniku połączenia spółek osobowych lub spółek osobowych i kapitałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. § 4. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej: 1) spółka nie mająca osobowości prawnej powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), innej spółki nie mającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej, 2) spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki nie mającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconego podmiotu. § 5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio również do spółki nie mającej osobowości prawnej, do której przystąpiła inna spółka nie mająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną. § 6. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału: 1) wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału - w zakresie uprawnień majątkowych, 2) wstępuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osób prawnych - w zakresie uprawnień niemajątkowych. § 7. Przepisy § 1-6 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. ”;
-Art. 608 pkt 2 | w art. 94 wyrazy „art. 93 § 1 i 4” zastępuje się wyrazami „art. 93 § 1 i 7”;
-Art. 608 pkt 3 | w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie:
-Art. 608 pkt 3 | „ § 1. Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie będący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki. ”;
-Art. 608 pkt 4 | w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie:
-Art. 608 pkt 4 | „ § 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej i spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa. ”
-Art. 609 | W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe wprowadza się następujące zmiany:
-Art. 609 pkt 1 | w art. 6 w ust. 2 wyrazy „art. 178 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 177 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 609 pkt 2 | art. 21 otrzymuje brzmienie:
-Art. 609 pkt 2 | „ Art. 21. 1. Bank w formie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. 2. Do utworzenia i działalności banku, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostają one w sprzeczności z przepisami ustawy. ”;
-Art. 609 pkt 3 | w art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „Kodeksu spółek handlowych”, a wyrazy „art. 313 i art. 347” zastępuje się wyrazami „art. 312 i art. 336”;
-Art. 609 pkt 4 | w art. 115 w ust. 2 wyrazy „art. 378 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 387 Kodeksu spółek handlowych”;
-Art. 609 pkt 5 | w art. 144 w ust. 4 wyrazy „art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 422 i art. 424 Kodeksu spółek handlowych”.
+Art. 596-609 | (pominięte).
Art. 610 | Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 611 | Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
-Art. 611 pkt 1 | narodowych funduszy inwestycyjnych,
-Art. 611 pkt 2 | spółek prowadzących działalność bankową,
-Art. 611 pkt 3 | spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe,
-Art. 611 pkt 4 | spółek prowadzących domy maklerskie,
-Art. 611 pkt 5 | Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.,
-Art. 611 pkt 6 | spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową,
-Art. 611 pkt 7 | towarzystw funduszy inwestycyjnych,
-Art. 611 pkt 8 | towarzystw emerytalnych,
-Art. 611 pkt 9 | spółek publicznej radiofonii i telewizji,
-Art. 611 pkt 10 | spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,
+Art. 611 pkt 1 | (uchylony);
+Art. 611 pkt 2 | spółek prowadzących działalność bankową;
+Art. 611 pkt 3 | spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
+Art. 611 pkt 4 | spółek prowadzących domy maklerskie;
+Art. 611 pkt 5 | Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
+Art. 611 pkt 6 | spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
+Art. 611 pkt 7 | towarzystw funduszy inwestycyjnych;
+Art. 611 pkt 8 | towarzystw emerytalnych;
+Art. 611 pkt 9 | spółek publicznej radiofonii i telewizji;
+Art. 611 pkt 10 | spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
Art. 611 pkt 11 | innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.
Art. 612 | Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 613 § 1 | Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.
Art. 613 § 2 | Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.
-Art. 613 § 3 | Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.
+Art. 613 § 3 | Do zmiany treści i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.
Art. 614 § 1 | Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.
Art. 614 § 2 | Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.
Art. 615 § 1 | Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.
Art. 615 § 2 | Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.
-Art. 616 | Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
+Art. 616 | Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 617 | Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.
Art. 618 | Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.
Art. 619 | Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.
@@ -1960,8 +2254,8 @@
Art. 620 § 2 pkt 1 | utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
Art. 620 § 2 pkt 2 | zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21,
Art. 620 § 2 | stosuje się przepisy ustawy.
-Art. 621 | Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:
-Art. 621 pkt 1 | początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy,
+Art. 621 | Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:
+Art. 621 pkt 1 | początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
Art. 621 pkt 2 | jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.
Art. 622 | Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 623 § 1 | W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.
@@ -1972,16 +2266,15 @@
Art. 624 § 3 | Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.
Art. 624 § 4 | W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1-3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.
Art. 625 § 1 | W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
-Art. 625 § 2 | Przepisy § 1 tracą moc najpóźniej z dniem, w którym Rzeczpospolita Polska stanie się członkiem Unii Europejskiej.
+Art. 625 § 2 | Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art. 351-354.
Art. 625 § 3 | Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613.
-Art. 626 | Określone w art. 26 § 3 prawo i obowiązek wspólnika dokonania zgłoszenia spółki do rejestru dotyczą również wspólników spółki cywilnej prowadzącej w dniu wejścia w życie ustawy przedsiębiorstwo w większym rozmiarze przez okres co najmniej dwóch kolejnych lat obrotowych.
-Art. 627 § 1 | W przypadku naruszenia przepisu art. 626, po upływie roku od dnia wejścia w życie ustawy, wspólnik podlega grzywnie do 20 000 złotych.
-Art. 627 § 2 | Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
+Art. 626 | (uchylony).
+Art. 627 | (uchylony).
Art. 628 | W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.
Art. 629 | Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.
Art. 630 | Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632.
Art. 631 | Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc:
Art. 631 pkt 1 | rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy;
Art. 631 pkt 2 | rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy.
-Art. 632 | Do czasu wydania przepisów dotyczących firmy i prokury pozostają w mocy przepisy o firmie i prokurze zawarte w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej, określonym w art. 631 pkt 1, z uwzględnieniem zmian przewidzianych w ustawie.
+Art. 632 | (uchylony).
Art. 633 | Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.